第三届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-043
浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年6月25日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年6月19日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于取消2015年第四次临时股东大会的议案》
鉴于公司预计将在2015年7月6日前披露本次非公开发行方案，董事会决定取消于2015年7月6日召开的2015年第四次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于投资刚果（金）PE527铜钴矿项目的议案》
同意刚果东方国际矿业有限公司（CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL）以5200万美元的价格向刚果国家矿业公司（LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES,société anonyme unipersonnelle avec Conseil d’Administration）购买PE527铜钴矿项目。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公司发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬在表决时进行了回避。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年6月26日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为36个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为12月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制的《非公开发行股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、确定认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
（3）聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；
（5）在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；
（6）与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票相关的协议和其他必要文件；
（7）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；
（10）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
（11）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
桐乡市华友投资有限公司系本次公司非公开发行股份的认购对象，目前持有上市公司20.3449%股份，陈雪华为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》关于投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的相关规定，合并计算陈雪华的一致行动人谢伟通控股的大山私人有限公司持有的本公司的28.9680%股份，合计共同持有公司的49.3129%。
根据公司本次非公开发行的发行预案及公司与桐乡市华友投资有限公司已就本次认购签订的附条件生效的股份认购协议，桐乡市华友投资有限公司认购本次非公开发行的股份后，华友投资以及其一致行动人大山公司在公司公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐乡市华友投资有限公司已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
在上述情况下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，只要经公司股东大会批准，桐乡市华友投资有限公司可豁免以要约收购方式增持公司股份并免于向证监会提出豁免要约收购的申请。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）分红回报规划的议案》
同意公司制定的《浙江华友钴业股份有限公司未来三年（2015-2017）利润分配规划》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年7月13日召开2015年第五次临时股东大会，审议相关非公开发行事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月25日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-044
浙江华友钴业股份有限公司
前次募集资金使用情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，浙江华友钴业股份有限公司将本公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕32号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,100万股，发行价为每股人民币4.77元，共计募集资金43,407.00万元，坐扣部分承销和保荐费用4,500.00万元后的募集资金为38,907.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960.65万元后，公司本次募集资金净额为36,946.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕12号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年1月26日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中国银行股份有限公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司共计开设了4个募集资金专户，初始存放金额列表如下：
单位：人民币万元
■
本公司募投项目年产1万吨（钴金属量）新材料项目总投资额184,085.00万元，其中，拟利用募集资金37,014.65万元。本公司实际募集资金净额36,946.35万元。根据本公司2015年2月3日三届十三次董事会决议，本公司将实际募集资金净额优先置换预先投入募投项目的自筹资金36,946.35万元。截至2015年3月31日，募集资金实际已使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募投项目年产1万吨（钴金属量）新材料项目承诺总投资额184,085.00万元，包括基建投资147,606.00万元和流动资金36,479.00万元。截至2015年3月31日，年产1万吨（钴金属量）新材料项目基建投资金额为136,285.93万元，与承诺基建投资差异11,320.07万元，主要系部分工程设备款尚未支付等所致。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
年产1万吨（钴金属量）新材料项目实际效益低于承诺效益主要系：（1）该项目主要生产线投入生产后，尚未全面达产，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距；（2）由于钴、铜金属市场价格波动，公司钴、铜产品实际销售价格低于效益预测时采取的价格。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告
浙江华友钴业股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十五日
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]：募集后承诺投资金额36,946.35万元与募集前承诺投资金额37,014.65万元差异68.30万元，系实际募集资金净额小于预计募集资金净额。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：该项目产能利用率系2014年10月至2015年3月实际产量占设计产能的比例。
[注2]：承诺效益、实际效益均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-所得税。因募投项目主要生产线于2014年9月达到预定可使用状态，故2014年实际效益仅为2014年10－12月。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-045
浙江华友钴业股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年5月29日起停牌，并分别于2015年5月29日、6月5日、6月12日、6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-036）、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-037)、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-038)及《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（公告编号：2015-041）。
2015年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年6月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6月26日开始复牌。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月25日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-046
浙江华友钴业股份有限公司
关于投资刚果（金）PE527铜钴矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日PE527采矿权所覆盖区域内的人工矿体；
2、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
3、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；
4、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者关注风险。
一、交易概述
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司刚果东方国际矿业有限公司（CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL，以下简称“CDM公司”）与刚果国家矿业公司（LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES,société anonyme unipersonnelle avec Conseil d’Administration，以下简称“GECAMINES”）于2015年6月25日签署《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，由CDM公司购买GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体，交易价格为5,200万美元（（约合人民币31,796.96万元，按2015年6月25日外汇牌价1美元兑换人民币6.1148元折算，下同）。
本交易完成后，CDM公司将持有PE527采矿权以及采矿权所覆盖区域内的人工矿体。
本次交易已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就本次交易发表独立意见。
本次交易的完成尚待取得中国政府或其授权的有关部门审批。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
因本次交易作为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，公司于同日刊发的《非公开发行股票预案》对本次交易亦进行披露，本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、CDM公司
CDM公司为公司的子公司，注册地为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦；注册资本为600万美元；董事陈雪华、陈红良、金大庆、沈建清，主要从事粗铜、电积铜的生产、销售以及钴矿料收购、加工业务。
2、GECAMINES
GECAMINES是一家在刚果（金）注册的矿产勘探/开发公司，为刚果（金）国家全资持股的一人股份有限公司，注册地及主要办公地为刚果（金）加丹加省卢本巴希市，注册资本为24,015亿刚果法郎，主营业务为对矿床进行普勘、勘探以及开采；对来源于矿床的矿物质进行处理以及对该处理的产品进行加工；商业化和销售矿物质，包括原矿、处理和加工后的产品。有关GECAMINES的详细资料请见其网站http://gecamines.cd/。
GECAMINES为公司子公司MIKAS公司的少数股东，其持有MIKAS公司28%的股权；此外，公司存在向GECAMINES及其子公司采购钴精矿、铜矿料、石灰石等原料，代GECAMINES垫付出资款以及向GECAMINES提供借款的情况。
三、交易标的基本情况
（一）PE527采矿权基本情况
本次交易的标的为PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。
PE527号采矿权证的持证人为GECAMINES，矿权证号为CAMI/CE/364/2003，矿权面积为2,888.47公顷，开采矿种为钴、铜以及伴生矿，有效期限从2009年4月4日至2024年4月3日。
（二）PE527采矿权的历史沿革
PE527采矿权是从第03号特许权转化而来。
刚果（金）矿业部根据《矿业法典》第337条于2002年8月26日签发了的第195/CAB/MINES.HYDRO/01/2002号部长令，该部长令公布了自1995年以来所有的被撤销的、到期的以及还在有效期内的矿权清单。清单中列明了GECAMINES持有的第03号特许权仍然有效。
根据《矿业法典》第337条最后一款的规定，2003年1月25日，刚果（金）矿业部发布第001/CAB.MINESHYDRO/01/2003号部长令，公布了在上一个清单基础上被确认、放弃和要求收回的矿权。第03号特许权被该部长令所确认。
刚果（金）矿权登记局于2003年7月18日通知GECAMINES同意将第03号特许权转化为PE527采矿权。为此，2003年12月5日，刚果（金）矿权登记局向GECAMINES颁发了第CAMI/CE/364/2003号采矿权证。该采矿权证证明GECAMINES有权对第03号特许权转化成的PE527采矿权内的34个区块中的铜、钴和伴生矿进行勘探和开采，有效期从1999年4月4日至2009年4月3日。
2004年7月8日，CMSK公司与GECAMINES签署矿权转让合同。根据该协议，GECAMINES将PE527采矿权整体转让给CMSK公司。刚果（金）矿权登记局于2004年12月15日在原有的PE527采矿权上进行了背书，列明了GECAMINES已经将PE527采矿权整体转让给了CMSK公司。2005年7月18日，刚果（金）矿权登记局在原有的PE527采矿权上进行了第二次背书，再次列明了GECAMINES已经将PE527采矿权整体转让给了CMSK公司。
刚果（金）矿权登记局于2010年10月22日完成了对PE527采矿权更新的背书。PE527采矿权的更新合法有效。PE527采矿权的更新期限为15年，从2009年4月4日至2024年4月3日。
2015年6月，因CMSK公司与GECAMINES合并，GECAMINES向刚果（金）矿权登记局申请将PE527采矿权背书整体转移至GECAMINES。刚果（金）矿权登记局于2015年6月22日在原有的PE527采矿权上进行了背书，列明了CMSK公司已经将PE527采矿权整体转移给了GECAMINES。
（三）PE527采矿权的资源储量情况
PE527采矿权包括鲁苏西（Luiswishi）、鲁库尼（Lukuni）两个铜钴矿段以及地表堆存矿。
根据PE527矿权区铜钴矿资源储量估算报告及其评审意见书，截至2014年12月，PE527采矿权的资源储量情况如下：
■
注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
根据PE527矿权区开发项目可行性研究报告，截至2015年5月31日，PE527采矿权的资源储量估算情况如下：
■
注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
（四）交易标的的权属情况
1、截至交易合同签署日，GECAMINES已经合法取得PE527采矿权证书。
2、PE527采矿权已经缴纳了刚果（金）法律法规规定的各项矿权维持费用。
3、GECAMINES拥有的PE527采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权力争议情况。
（五）交易标的的交通位置、自然地理、基础设施情况
PE527铜钴矿采矿权位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市北偏西25公里处。该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。电力方面，距离矿区约2公里处有架空高压线路，可以从此线路T接电源，该线路及其馈出的上级变电站容量可以满足矿区的用电需求。
（六）公司对PE527采矿权的开发方案
2015年6月，北京矿冶研究总院编写了《刚果东方国际矿业有限公司刚果（金）PE527矿权区开发项目可行性研究报告》。根据该报告，项目建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在PE527铜钴矿采矿权矿区的2个矿段分别形成年处理原矿100万吨、年处理原矿33万吨的生产能力。项目建设期为1.5年，投产期0.5年。项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜1.43万吨、含钴3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给CDM公司冶炼厂处理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
2015年6月25日，CDM公司（作为受让方），与GECAMINES（作为转让方）正式签署了《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，合同主要内容如下：
（一）CDM公司作为受让方，以5,200万美元的价格受让转让方GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在本合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。本次矿权转让将以转让方对相关矿业权证进行背书的形式完成。
（二）转让方承诺从合同签署之日起停止在PE527采矿权内的矿业经营合同，并协助受让方以使受让方可以自由地行使一切和PE527采矿权相关的权利。
（三）价款支付方式
1、受让方在合同签署成立之日起10个工作日内向转让方支付1,500万美元的预付款；
2、PE527采矿权的转让背书完成之日起30个工作日支付3,700万美元，但是，该支付最迟不能超过2015年11月15日。
（四）矿权转让登记
转让方和受让方在以下条件实现之日起60个工作日内完成矿权转让登记手续：华友钴业取得中华人民共和国发展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管理局关于本次收购PE527采矿权的批准或备案。
在不影响到矿业法典第186条以及2003年3月26日颁布的第038/2003号矿业法典实施细则第374条到380条的适用的情况下，在刚果（金）矿业登记局完成PE527号采矿权的全部转让手续后，受让方成为该矿权的持有者。
（五）协议终止（撤销）条款和预付款返还条款
如果华友钴业在2015年9月15日前（包括9月15日）未取得中国政府部门审批，则本合同的任何一方均可书面通知另外一方终止（撤销）本合同。
在前述条款的规定终止（撤销）本合同的情况下，受让方可以要求转让方返还1,500万美元的预付款，转让方有权要求受让方向其支付300万美元的分手费。
（六）生效条款
本合同的预付款条款、协议终止（撤销）条款和预付款返还条款于本合同双方签字之日起生效。
本合同其他条款自双方签字之日起成立，于华友钴业取得中国政府部门核准文件后生效。
五、本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对标的资产进行尽职调查，参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的对标的资产的评估报告，并结合公司对PE527铜钴矿项目前景分析、对公司未来的经营和战略影响、标的资产的资源储量情况以及刚果（金）当地的市场情况等因素综合分析评估后，在一般商业原则以及公平协商下确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年6月20日出具的刚果（金）PE527铜钴采矿权评估报告，刚果（金）PE527铜钴采矿权及采矿权所覆盖区域内的人工矿体在评估基准日2015年5月31日采用折现现金流量法的评估值为33,475.26万元。
北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
六、本次交易对公司的影响
1、符合公司发展战略，有利于提高公司控制的资源规模
刚果（金）PE527采矿权位于世界著名的非洲铜矿带上，项目开采条件好。本次收购符合公司非洲资源开发战略。本次收购完成后，将有效增加公司资源储备，提升可持续发展能力。
2、本次矿业权收购的资金来源
本次交易的收购价为5,200万美元（约合人民币31,796.96万元），占公司2014年度经审计的净资产14.14%。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。
七、专项法律意见
国浩（杭州）律师事务所就公司本次交易出具专项法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；GECAMINES合法持有并有权转让PE527矿业权，该矿业权不存在权利限制或者权属争议的情况；CDM公司与GECAMINES已就本次交易签订了合法有效的合同；CDM公司、GECAMINES就本次交易履行了内部决策程序；就本次交易，华友钴业尚须取得国家发改委、商务部的核准。
八、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、评估报告
4、专项法律意见书
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月25日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-047
浙江华友钴业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年6月25日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年6月19日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公司发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年6月26日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为36个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为12月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过224,052.41万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制的《非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2015年6月25日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-048
浙江华友钴业股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过8,838.36万股（含8,838.36万股），募集资金不超过224,052.41万元人民币。其中，华友投资拟以现金方式认购22,452.41万元人民币。鉴于华友投资为公司的第二大股东，其实际控制人为公司共同控制人之一陈雪华，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、审议程序：2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。
4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）2015年6月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.35元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
同日，公司与华友投资就华友投资认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司20.34%的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：桐乡市华友投资有限公司
注册资本：10,000,000元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8
法定代表人：陈雪华
经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。
（二）华友投资的控股股东和实际控制人
华友投资的控股股东及实际控制人为陈雪华先生。截至本公告日，陈雪华先生持有华友投资90%的股权。
（三）主营业务情况
华友投资属于控股型企业，除持有本公司股权外，还持有桐乡农村信用合作联社0.2798%的股权，其实际从事的主要业务为投资管理。
（四）最近一年的主要财务数据
华友投资2014年度的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
（五）华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系
除本公司外，华友投资未控制其他企业，未从事股权投资以外的其他业务，与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不存在同业竞争。
（七）本次非公开发行股票预案披露24个月内华友投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
作为公司的关联方，除向公司提供担保外，公司与股东华友投资及其实际控制人未发生过其他重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过8,838.36万股，其中，公司第二大股东华友投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：浙江华友钴业股份有限公司
认购人：桐乡市华友投资有限公司
2、签订时间
发行人与认购人于2015年6月25日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。
（二）认购数量
华友投资以现金参与与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币22,452.41万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购方式
华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（四）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于25.35元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）限售期
华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在认购人及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。
（六）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在发行时按发行人聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件全部成就后生效：
（1）发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。；
（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
1、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
2、因认购人逾期向发行人缴付认购资金的，则认购人除须承担前款所述之赔偿责任外，发行人另有权要求解除本协议，认购人应于本协议解除之日起2日内向发行人支付认购资金总额1%的违约金。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2015年6月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈雪华先生，副董事长谢伟通先生，董事李笑冬先生、陈红良先生为华友投资的关联方，对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、《浙江华友钴业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、公司与华友投资签署的《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月25日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2015-049
浙江华友钴业股份有限公司关于取消
2015年第四次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2015年第四次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2015年7月6日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年5月29日起停牌，并分别于2015年5月29日、6月5日、6月12日、6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-036）、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-037)、《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-038)及《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（公告编号：2015-041）。
依据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）第八条的规定，公司于2015年6月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》和《关于筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》，并同意将《关于筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》提交公司2015年第四次临时股东大会审议。同日，公司发布了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-042）。公司在“2015-041”号公告披露了“如公司在2015年7月6日前披露本次非公开发行股份方案，公司将取消本次审议申请延期复牌事项的股东大会。”
目前，公司将在2015年7月6日前披露本次非公开发行方案，基于此公司决定取消与2015年7月6日召开的2015年第四次临时股东大会。
三、所涉及议案的后续处理
2015年7月6日召开的2015年第四次临时股东大会取消后，本次股东大会审议的唯一议案《关于筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》无需进行审议。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月26日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2015-050
浙江华友钴业股份有限公司关于召开
2015年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月13日 13点00分
召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼1楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月13日
至2015年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2015年6月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2015年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、5、6、9
应回避表决的关联股东名称：大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD”）、桐乡市华友投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2015年7月7日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部
联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号
联系人：张福如、李瑞、高亚婷
联系电话：0573-88586238 传真：0573-88585810
（三）登记时间：2015年7月7日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年6月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华友钴业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月13日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。