关于收到上海证券交易所审核
意见函的公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2015-065
上海城投控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核
意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司于2015年6月25日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0568号）（以下简称《审核意见函》）。
《审核意见函》的具体内容如下：
“经审阅你公司提交的上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需你公司作进一步补充披露：
一、关于吸收合并
1、预案显示，本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股，确定城投控股的换股价格为15.50元/股；阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股，确定阳晨B股换股价格为2.522美元/股，折合为人民币15.50元/股。请说明城投控股、阳晨B股换股价格较股票交易均价同时存在溢价的原因，并分别说明溢价比例确定的依据和合理性。请财务顾问发表意见。
2、本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。请补充说明现金选择权实施后，上海城投及/或其指定第三方持有B股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于分立
3、预案显示，由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中，本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定，本次分立完成后存续方与城投环境各自的股本也未最终确定，也无法判断本次交易对城投控股盈利能力的影响，以及分立完成后城投控股（存续方）和城投环境的关联交易情况。请基于预估情况，对本次分立的具体方案进行补充披露，并进行必要的风险提示。请财务顾问就上述事项发表意见。
4、预案显示，本次分立将基于分立前后上市公司市值不变的原则，确定城投控股（存续方）和城投环境的发行价格，即于分立上市日城投环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。请详细说明上述分立原则,以及分立公司股东取得股份的合法性和公允性。请财务顾问和律师发表意见。
5、预案显示，在本次合并完成后且本次分立实施前，向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权，城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。请补充说明第二次现金选择权价格的定价原则及合理性。请财务顾问发表意见。
6、预案显示，作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。请说明本次分立后城投环境是否能够符合本所《股票上市规则》规定的上市条件，并说明分立主体是否符合工商等相关法规。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于交易方案
7、请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》披露“标的资产预估和定价公允性”、“管理层讨论与分析”等相关内容。
8、预案显示，分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的A股股票和城投环境的A股股票，如投资者已提交城投控股股票作为融资融券交易的担保物，且本次分立后城投环境的A股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格，则该投资者的融资融券担保物将可能减少，因担保物不足而导致投资损失。请分析相关风险情形，以及风险防控措施。请财务顾问发表意见。
9、预案显示，本次分立过渡期安排中，对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，按照平分原则处理。请说明无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等的预估值，采用平分原则处理的合理性，以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
10、预案显示，上海城投目前控制的涉及房地产业务的经营主体除存续公司外，还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理（集团）有限公司。预案披露，上海城投在其业务和能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团转型。请说明上述两家公司与分立后的存续公司是否存在同业竞争，并说明避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。
四、关于交易标的
11、请补充披露环境集团最近三年又一期主要财务数据,并说明是否经审计。
12、请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》，披露标的资产的相关情况，包括但不限于主要资产的权属状况等。
13、预案显示，城投环境主要通过BOT模式从事各项业务，此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。请说明目前公司特许经营项目情况，本次交易是否影响存续项目进展和未来项目取得。
请你公司在2015年7月2日之前，就上述事项对预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复我部。”
特此公告
上海城投控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2015-066
上海城投控股股份有限公司
关于上海证券交易所审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“城投控股”）于2015年6月25日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0568号）（以下简称《审核意见函》）。
根据上海证券交易所审核意见函要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、专项法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与公司在本次重大资产重组预案中披露的释义相同。
一、关于吸收合并
问题一：预案显示，本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股，确定城投控股的换股价格为15.50元/股；阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股，确定阳晨B股换股价格为2.522美元/股，折合为人民币15.50元/股。请说明城投控股、阳晨B股换股价格较股票交易均价同时存在溢价的原因，并分别说明溢价比例确定的依据和合理性。请财务顾问发表意见。
公司回复：
城投控股的换股价格为15.50元/股，较其停牌前二十个交易日均价溢价116.44%；阳晨B股换股价格为2.522美元/股（折合为人民币15.50元/股），较其停牌前二十个交易日均价溢价117.40%。上述城投控股、阳晨B股的换股价格均综合考虑其各自的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商确定。
考虑到自城投控股和阳晨B股停牌前一交易日至董事会召开前一交易日期间，上证A指和上证B指累计涨幅分别为105.33%和91.83%，其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过或接近100%，也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢价水平（参见本次交易双方独立财务顾问出具的估值报告相关内容），因此，本次交易中换股价格的溢价比例是合理、公允的。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，本次交易中城投控股、阳晨B股的换股价格主要是考虑了两家上市公司各自的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商确定；由于两家上市公司股票在停牌期间大盘录得较大涨幅，换股价格较股票交易均价同时存在溢价是合理的。
经核查，阳晨B股独立财务顾问认为，本次交易中城投控股、阳晨B股换股价格较股票交易均价同时存在溢价主要是考虑了两家上市公司股票历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商确定；考虑到两家上市公司股票在停牌期间大盘录得较大涨幅，换股价格同时存在一定的溢价比例是合理的。
问题二：本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。请补充说明现金选择权实施后，上海城投及/或其指定第三方持有B股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条第1款的规定，“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公民；（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。此外，《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》等对境内居民个人从事Ｂ股投资等事项进行了规定。
根据《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引（试行）》以及市场上有关A股、B股证券账户转换业务的操作惯例等，作为本次合并的现金选择权提供方，为向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目的，上海城投及/或其指定的第三方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股实施日期间因阳晨B股相应股东行使现金选择权而受让的阳晨B股的B股股票。在实施换股时，该部分阳晨B股的B股股票最终将按换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的A股股票，并登记至上海城投及/或其指定第三方的A股股票账户。该临时B股账户不用于二级市场交易，在本次合并完成后，上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，根据本次交易整体方案，现金选择权实施后，上海城投及/或其指定的第三方为本次交易开设临时B股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍；在本次合并完成后，上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户，符合相关法律的规定。
经核查，阳晨B 股独立财务顾问认为，上海城投及/或其指定第三方作为现金选择权提供方在中证登上海分公司开设临时B股账户，仅用于向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权之目的；该临时B股账户不用于二级市场交易，且在本次合并完成后，上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时B股账户。综上，上海城投及/或其指定第三方在现金选择权实施后持有B股符合《交易预案》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引(试行)》以及市场操作惯例（A股、B股证券账户转换业务等），是合法合规的。
律师回复：
经核查，城投控股律师认为，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，上海城投及/或其指定的第三方为本次合并开设临时B股账户并暂时及阶段性持有B股股票不存在法律障碍。
经核查，阳晨B股律师认为，在本次交易（本次合并）取得中国证监会核准后，上海城投及/或其指定的第三方为本次合并开设临时B股账户并暂时及阶段性持有B股不存在法律障碍。
三、关于分立
问题三：预案显示，由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在进行中，本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定，本次分立完成后存续方与城投环境各自的股本也未最终确定，也无法判断本次交易对城投控股盈利能力的影响，以及分立完成后城投控股（存续方）和城投环境的关联交易情况。请基于预估情况，对本次分立的具体方案进行补充披露，并进行必要的风险提示。请财务顾问就上述事项发表意见。
公司回复：
公司已按贵所要求补充披露本次分立的具体方案，并进行了必要的风险提示，具体请参见《重组预案》（修订稿）之“第七章 本次分立的具体方式及定价、依据”及“第九章 本次换股吸收合并及分立上市的报批事项及风险提示”的披露内容，上述内容亦已作为重大事项提示和重大风险提示进行披露。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，城投控股已就分立方案进行了必要的风险提示。
问题四：预案显示，本次分立将基于分立前后上市公司市值不变的原则，确定城投控股（存续方）和城投环境的发行价格，即于分立上市日城投环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。请详细说明上述分立原则,以及分立公司股东取得股份的合法性和公允性。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
根据《公司法》1、《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称《合并与分立规定》）2及《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称《合并分立登记意见》）3等有关规定，公司分立应对其财产作出分割，且分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
1《公司法》第一百百十五条，公司分立，其财产作相应的分割。
2《合并与分立规定》第十三条，分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
3《合并分立登记意见》，二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务...... (五)支持公司自主约定注册资本数额….因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
根据《重组预案》，本次分立完成后，存续公司的股本与城投环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。该等股本设置符合《合并与分立规定》、《合并分立登记意见》的有关规定。基于《公司法》对公司分立项下财产分割的原则及要求，本次分立初步设定分立前后的特定时点上市公司市值保不变，并据此初步设定城投控股（存续方）的复牌日开盘价、城投环境的上市日开盘价均与城投控股于本次分立实施前最后一个交易日的收盘价一致。
根据《重组预案》，作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权将由本次分立实施股权登记日收市后在中证登上海分公司登记在册的城投控股全体股东按其届时持有城投控股的股权比例取得，环境集团变更为股份有限公司（即城投环境）。根据本次分立的有关安排及上市公司实施分立的法律结果，于分立实施日，城投环境的全体股东及其持有城投环境的股权比例将与存续公司的全体股东及该等股东持有城投控股的股权比例保持一致。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，根据本次交易整体方案，实施本次分立路径清晰，符合相关法律法规的要求，不存在实质性法律障碍，存续公司股东按其持股比例取得分立主体股权合理、公允。
律师回复：
经核查，城投控股律师认为，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，通过实施本次分立，存续公司股东按其持股比例取得分立主体股权合法及公允。
问题五：预案显示，在本次合并完成后且本次分立实施前，向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权，城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。请补充说明第二次现金选择权价格的定价原则及合理性。请财务顾问发表意见。
公司回复：
根据《重组预案》第六章披露：本次交易中，现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳晨B股的历史交易价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定；根据与两家上市公司的历史价格比较，城投控股与阳晨B股现金选择权价格与停牌前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价，也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现金选择权溢价水平，是合理、公允的。
对于城投控股针对本次分立提供的第二次现金选择权，考虑本次分立与本次合并均为整体方案的一部分，在分步实施过程中上市公司将连续停牌，而且城投控股第二次现金选择权的目标股东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标股东（阳晨B股的现金选择权价格折合为人民币与城投控股相同）。为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异，确保两次现金选择权平稳进行，因此城投控股两次现金选择权价格保持一致，均为10.00元/股。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，本次重组中城投控股两次现金选择权定价公允、合理，保护了上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，阳晨B股独立财务顾问认为，本次交易中，现金选择权的定价系综合考虑了阳晨B股与城投控股的历史交易价格及提供现金选择权的可比交易案例后确定。城投控股第二次现金选择权的目标股东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨B股的现金选择权目标股东，为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异，确保两次现金选择权实施平稳进行，因此城投控股两次现金选择权价格保持一致，两次现金选择权定价公允、合理。
问题六：预案显示，作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。请说明本次分立后城投环境是否能够符合本所《股票上市规则》规定的上市条件，并说明分立主体是否符合工商等相关法规。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
（一）分立后的城投环境将符合《股票上市规则》规定的上市条件
根据贵所《股票上市规则》的相关规定，发行人申请在贵所上市应符合相关条件：“1、股票经中国证监会核准已公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5、本所要求的其他条件。”
根据《重组预案》，城投环境系环境集团因本次分立而变更的股份有限公司。截至本回复报告出具日，环境集团依法设立并有效存续，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，且环境集团最近三年无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。
根据《重组预案》及本次交易的有关安排，本次分立将按一定比例设置存续方和城投环境的股本，若本次分立获准实施，城投环境的股本总额将不低于4亿元，且将保持公开发行股份的比例不低于10%4。
4 根据上海城投提供的承诺与说明等，上海城投承诺提供现金选择权将不超过一定的规模或上限，且于本次交易实施前，上海城投及其一致行动人(如有)将不会通过任何形式直接或间接增持城投控股/阳晨B股的任何股份(因提供现金选择权而受让相关股份的除外)，以严格确保上海城投及其一致行动人(如有)在城投控股/城投环境的持股比例低于90%。
基于上述，在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准等前提条件满足的情况下，城投环境能够符合《股票上市规则》规定的上市条件，不存在实质性的法律障碍。
（二）分立主体符合工商等相关法规
根据国家工商行政管理总局《合并分立登记意见》的有关规定，“支持各类企业合并分立重组”，“支持公司自行选择重组公司类型”等。此外，《合并分立登记意见》规定，公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式，其中存续分立指“一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续”。
根据本次交易安排，城投控股将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立，作为本次分立的存续方，城投控股名称不变、股票代码不变，继续运营原城投控股的房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团因本次分立由城投控股全体股东取得其全部股权及变更为股份有限公司，同时继续运营原相关环境处理业务和因本次合并所承继和承接的原阳晨B股全部业务。
此外，根据城投控股及中介机构代表向分立主体的工商登记主管部门的咨询确认，其对本次分立方案及方式已原则认可，对本次分立后的分立主体进行工商登记不持异议。
基于上述，本次分立的分立形式为存续分立，其中存续方为城投控股，分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团，其因本次分立而变更为上市的股份有限公司，本次分立的形式及分立主体不违反《公司法》的相关规定。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为，1）在取得中国证监会等有权监管部门核准及同意的前提下，城投控股方可实施本次交易（包括本次分立）；在上海城投、城投控股及环境集团等出具的书面文件属实及有关主体严格履行相关承诺及安排的情况下，城投环境将能够符合《股票上市规则》规定的上市条件；2）本次分立的分立形式为存续分立，其中存续方为城投控股，分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团，其因本次分立而变更为上市的股份有限公司。本次分立的形式及分立主体符合《公司法》、《合并分立登记意见》的原则规定及要求，符合商业实质并便于实践操作。此外，根据城投控股及中介机构代表对分立主体的工商登记主管部门的咨询明确，其对本次分立方案及方式已原则认可，对分立主体不持异议。
律师回复：
经核查，城投控股律师认为，1）在本次交易取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，城投控股方可实施本次分立，在上海城投、城投控股及环境集团等出具的承诺与说明属实及有关主体严格履行相关承诺安排的情况下，本次分立后的城投环境将符合《股票上市规则》规定的上市条件；2）本次分立的分立形式为存续分立，其中存续方为城投控股，分立主体为城投控股现有全资子公司环境集团，其因本次分立而变更为上市的股份有限公司，本次分立的形式及分立主体不违反《公司法》的相关规定。
三、关于交易方案
问题七：请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》披露“标的资产预估和定价公允性”、“管理层讨论与分析”等相关内容。
公司回复：
公司已按照贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求披露“标的资产估值和定价公允性”和“管理层讨论与分析”等内容，具体请参见《重组预案》（修订稿）第六章第一节、第三节，以及第八章相关部分。
问题八：预案显示，分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的A股股票和城投环境的A股股票，如投资者已提交城投控股股票作为融资融券交易的担保物，且本次分立后城投环境的A股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格，则该投资者的融资融券担保物将可能减少，因担保物不足而导致投资损失。请分析相关风险情形，以及风险防控措施。请财务顾问发表意见。
公司回复：
根据融资融券业务的一般规定，当投资者信用账户维持担保比例低于规定标准（如：130%）时，证券公司应当通知投资者在一定期限内（如：不超过2个交易日）追加担保物，且客户追加担保物后的维持担保比例仍不得低于一定限度（如：150%）。投资者未能按期交足担保物的，证券公司将采取强制平仓措施，处分投资者担保物，不足部分还可向投资者追索。
针对上述风险，公司已在《重组预案》（修订稿）的风险章节补充披露了风险防控措施：提示投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为：公司已对相关风险进行了充分披露，并提供了相应的风险防控措施，上述应对措施有效、可行。
问题九：预案显示，本次分立过渡期安排中，对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，按照平分原则处理。请说明无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等的预估值，采用平分原则处理的合理性，以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
公司回复：
本次分立的标的资产为环境集团100%股权，包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等。上述标的资产为股权类资产，权属清晰，在本次分立的过渡期内原则上不会发生无法确认归属的资产、负债、权益、费用等情况。即便在本次分立的过渡期内因故存在有无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，鉴于分立是在同一股权结构下的权益分配，采用平分原则并不会损害任何股东的利益。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为：本次分立的过渡期安排仅是对特定条件下在本次分立过程中如果发生无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等情况所约定的处置机制，并非是对发生上述情况进行任何实质性判断或估计；即便发生了上述情况，采用平分原则也不会对分立双方的共同股东产生任何利益上的损害。
问题十：预案显示，上海城投目前控制的涉及房地产业务的经营主体除存续公司外，还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理（集团）有限公司。预案披露，上海城投在其业务和能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团转型。请说明上述两家公司与分立后的存续公司是否存在同业竞争，并说明避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。
公司回复：
上海中心大厦建设发展有限公司系上海城投专门负责“上海中心”项目开发、建设和运营，并依托上海中心大厦开展物业管理、商业管理及工程咨询业务所设立的法人实体。“上海中心”作为上海城投代表政府投资的单体项目，投资规模较大，投资收益存在较大不确定性，且受制于政策因素，暂无法满足纳入上市公司的条件。因此，该项目的建设与运营与城投控股完全独立，与城投控股从事的房地产开发业务不存在同业竞争，与本次重组完成后的存续公司也不存在同业竞争。
上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）主要业务包括项目土地的前期整理、物业经营出租、园区开发以及旧区改造等；而城投控股目前主要从事市场化的房地产开发业务，从市场获取项目用地，其后建设开发，并获取开发收益，主要产品为保障房、商业办公楼及住宅等。按照现有的国家土地政策，城投控股获取项目用地须履行招、拍、挂等公开程序，而资产集团参与旧区改造和土地整理所获之土地资源与城投控股获取项目用地不存在必然联系，因此，资产集团与城投控股之间并非同业竞争关系，也不存在必然的上下游关系。本次重组完成后，存续公司向以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，与资产集团的业务也不存在任何重叠，因而不构成同业竞争。
为切实履行控股股东应有的职责，避免与下属上市公司之前产生潜在同业竞争，上海城投出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》，承诺在存续公司主营业务不发生变化的前提下，不新增任何与存续公司主营业务存在直接竞争的业务或活动，并将限制上海城投及其控制的其他企业不与存续公司产生直接竞争关系。具体请参见《重组预案》第八章第三节的披露内容。
独立财务顾问回复：
经核查，城投控股独立财务顾问认为：上述公司描述的基本情况属实，上海中心大厦建设发展有限公司与上海城投资产管理（集团）有限公司与存续公司从事的业务之间不存在接竞争关系，上海城投也已做出了关于避免同业竞争的相关承诺，具体措施切实可行。
问题十一：请补充披露环境集团最近三年又一期主要财务数据,并说明是否经审计。
公司回复：
公司已按贵所要求补充披露了环境集团最近三年又一期主要财务数据，具体请见《重组预案》（修订稿）第五章第三节的相关内容。
问题十二：请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》，披露标的资产的相关情况，包括但不限于主要资产的权属状况等。
公司回复：
本次交易的合并标的与分立标的分别为阳晨B股与环境集团，上述标的资产权属清晰，上海城投、城投控股已分别出具了资产权利完整性说明，除已披露的本次重组审批程序外，实施本次合并及本次分立均不存在其他报批事项。
公司已按贵所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求补充披露了合并标的资产情况及分立标的资产情况的相关内容，具体请参见《重组预案》（修订稿）第四章和第五章，包括交易标的的利润分配情况、合法存续情况、本次交易是否取得其他股东同意的情况等。
问题十三：预案显示，城投环境主要通过BOT模式从事各项业务，此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。请说明目前公司特许经营项目情况，本次交易是否影响存续项目进展和未来项目取得。
公司回复：
城投环境以BOT模式从事的业务主要涉及现环境集团下属的垃圾焚烧发电、垃圾填埋以及垃圾中转等业务板块，以及现阳晨B股下属的污水处理业务等。截至2014年末，环境集团投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目6个，分别是江桥、成都、威海、青岛、金山和漳州项目，在建垃圾焚烧项目4个，分别为南京、太原、松江天马和奉贤东石塘项目；2014年新中标洛阳项目，于2015年正式开工建设。截至2014年末，阳晨B股正在运营的BOT项目包括竹园一厂和温江二期两家污水处理厂。上述均为BOT模式的地方政府特许经营项目。
本次交易完成后，环境集团和阳晨B股的相关业务均将纳入城投环境，上述通过BOT模式经营的地方政府特许经营项目所在项目公司也将由城投环境承继，城投环境因本次分立而上市，上市地位未发生变化，且控股股东、实际控制人也未发生变更，因而不会对存续项目的进展和未来项目的取得产生重大不利影响。
公司已根据上述要求对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见修订后的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》（修订稿）、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》（修订稿）。
特此公告
上海城投控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2015-067
上海城投控股股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划与公司相关的重大事项于2014年11月1日披露了《上海城投控股股份有限公司停牌公告》，公司股票按照相关规定于2014年11月3日起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月6日披露了《上海城投控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月8日起连续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。
2015年6月18日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年6月19日进行了披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年6月23日起继续停牌。
2015年6月25日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0568号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实，根据《审核意见函》的要求形成《上海城投控股股份有限公司对上海证券交易所<审核意见函>的回复报告》，并对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-066《上海城投控股股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告》以及《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》（修订稿）、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》（修订稿）、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<对上海证券交易所<审核意见函>的回复报告>之专项核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案的专项意见》。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6月26日起复牌。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
二〇一五年六月二十六日