第二十六次会议决议公告
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—051
深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2015年6月19日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年6月24日下午三时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长袁明先生主持，吴远亮先生、陈友先生、欧阳建国先生因公出差采用通讯表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过6,300万股（含6,300万股）股票，并与公司控股股东、实际控制人袁明先生于2013年12月26日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于2014年8月15日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，袁明先生拟认购不低于本次非公开发行股票最终确定的发行总数量的35%（含35%）。鉴于袁明先生及其一致行动人袁华先生在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，袁明先生拟认购公司本次非公开发行股票可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于前述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司控股股东、实际控制人袁明先生于2015年6月12日向公司发来正式函件通知，袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票；2015年6月17日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。公司与袁明先生于2015年6月17日签署了《股份认购终止协议》，该终止协议的主要内容如下：
1、经公司与袁明先生友好协商，双方一致同意终止之前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议》，双方互不就此事追究对方责任。
2、终止协议自双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过本协议之日生效。
袁明先生放弃本次认购，主要受到相关法律规定及监管政策限制，并已依法与公司签署了《股份认购终止协议》，上述情况是在公司第五届董事会第十七次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化。
独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见及独立意见详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》及《独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
议案表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
议案二、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》
公司于2013年12月26日召开的第五届董事会第十次会议以及2014年1月15日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议以及2014年9月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票预案及修订稿的相关议案，鉴于公司控股股东、实际控制人袁明先生不再作为认购对象，本次非公开发行股票的方案具体如下：
1.01、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.02、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.03、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过79,315.82万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.04、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于7.97元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.05、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,300万股（含6,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.06、发行对象及其认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票的发行对象缩减为不超过9名（含9名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.07、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.08、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.09、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
1.10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
议案三、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
详见与本公告同日在深圳证券交易所网站披露的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
议案表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
议案四、《关于公司在光大银行深圳分行开展存单质押低风险业务的议案》
因公司在光大银行深圳分行现有的授信额度中汇出汇款融资均采用海外代付的形式，根据代付行的相关规定海外代付的汇出汇款融资无法进行提前还款，故需要用存入100%保证金开立存单质押低风险业务的形式来释放相应的额度，以进行后续业务的操作，本项低风险业务的金额不超过人民币3000万元，累计不超过公司净资产的10%。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案五、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年6月24日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—052
深圳市同洲电子股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年6月24日下午三时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场会议的方式召开，会议作出了关于召开2015年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开本次临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2015年7月13日下午三时
网络投票时间为：2015年7月12日—7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月13日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月12日下午3：00至2015年7月13日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2015年7月8日
（六）会议出席对象：
1、2015年7月8日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一、《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》
议案二、《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》
议案三、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》
议案四、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
特别说明：以上四个议案均为特别决议议案、均需要对中小投资者的表决单独计票、均为涉及关联股东回避表决议案, 应回避表决的关联股东名称：袁明。
以上议案一内容详见2015年6月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》的相关公告。
议案二、三、四内容详见2015年6月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》的相关公告。
三、本次临时股东大会登记方法
（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于2015年7月10日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（二）法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362052；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
本次股东大会需要表决的议案及对应的申报价格如下：
■
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1.1 数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
1.2 服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月12日下午3:00至2015年7月13日下午3:00的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
2、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
5、上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
五、本次临时股东大会其他事项
（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼
电话：0755—26990000-8880/8957 传真：0755-26722666
邮编：518057
联系人：董事会秘书 龚芸
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015年6月25日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司 年第 次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
■
附件二：
回 执
截至 年 月 日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司 年第 次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—053
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年6月19日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年6月24日下午四时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人，监事刘一平先生因公出差委托王红伟女士代为表决。会议由监事王红伟女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过6,300万股（含6,300万股）股票，并与公司控股股东、实际控制人袁明先生于2013年12月26日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于2014年8月15日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，袁明先生拟认购不低于本次非公开发行股票最终确定的发行总数量的35%（含35%）。鉴于袁明先生及其一致行动人袁华先生在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，袁明先生拟认购公司本次非公开发行股票可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于前述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司控股股东、实际控制人袁明先生于2015年6月12日向公司发来正式函件通知，袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票；2015年6月17日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》。公司与袁明先生于2015年6月17日签署了《股份认购终止协议》，该终止协议的主要内容如下：
1、经公司与袁明先生友好协商，双方一致同意终止之前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议》，双方互不就此事追究对方责任。
2、终止协议自双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过本协议之日生效。
监事会意见如下：我们对《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止协议>的议案》所涉及关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，我们认为该《股份认购终止协议》公平、公正，符合公司本次非公开发行股票实际需要，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
议案二、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》
公司于2013年12月26日召开的第五届董事会第十次会议以及2014年1月15日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议以及2014年9月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票预案及修订稿的相关议案，鉴于公司控股股东、实际控制人袁明先生不再作为认购对象，本次非公开发行股票的方案具体如下：
1.01、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.02、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.03、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过79,315.82万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.04、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于7.97元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.05、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,300万股（含6,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.06、发行对象及其认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票的发行对象缩减为不超过9名（含9名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.07、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.08、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.09、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
议案三、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
详见与本公告同日在深圳证券交易所网站披露的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，关联股东回避表决。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
监事会
2015年6月24日