证券简称：海亮股份 证券代码：002203 上市地点：深圳证券交易所

  浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

  独立财务顾问

  二零一五年六月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一节本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次发行股份购买资产的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。本次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。

  本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。

  以2014年9月30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元，增值额为2,207.16万元，增值率为10.21%；采用收益法的评估值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。

  本次交易价格为5.35元/股，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：

  ■

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次交易中的股票发行对象为海亮集团、正茂创投。

  （三）股份发行价格和定价原则

  海亮股份向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格为5.35元/股。

  公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于10.683元/股。

  根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的2014 年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增10 股，本次权益分派已于2014年9月18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  （四）股份发行数量

  本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至167,140.11万元。

  本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：

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  （五）发行股份的限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：

  1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  2、如上市公司股票在本次新增股份上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次新增股份上市之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

  海亮集团、正茂创投因本次发行中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （六）发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深交所中小板。

  （七）除权除息事项

  2015年6月17日，公司实施2014年度利润分配方案，以截至2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派送0.80元现金股利（含税）。该利润分配方案实施后，本次交易方案涉及的发行价格与发行数量均未作调整。

  公司实施2014年度利润分配方案而未调整本次交易方案的发行价格和发行数量，不存在损害公司截至除权除息日登记在册全体股东利益的情形，不会对本次交易方案的实施构成重大影响。

  三、本次发行前后相关情况对比

  （一）本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易完成前，上市公司总股本为154,803.66万股。通过本次交易，上市公司将向海亮集团、正茂创投发行12,336.45万股，本次交易完成后，上市公司总股本为167,140.11万股。

  本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：

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  附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  根据大信会计师出具的公司2013 年、2014 年1-9月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。虽然2013年，由于标的公司的利润较少，使得每股收益负增长，但是2014年，随着标的公司利润的增长，增厚了上市公司的每股收益。

  （三）业务结构的变动

  本次交易实施完成前，公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售，并参与进入行业。

  本次交易实施完成后，公司将形成铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，传统产业与新兴产业将有机结合，将更好地把握环保脱硝产业的战略发展机遇，实现快速发展。同时，本公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

  （四）公司治理的变动

  本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）同业竞争和关联交易的变动

  本次交易公司将通过向海亮集团、正茂创投发行股份的方式购买其持有的海亮环材100%的股权。本次交易完成后，公司的第一大股东仍为海亮集团，实际控制人仍为冯海良，实际控制人未发生变更。海亮集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与海亮股份或海亮环材主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与海亮股份或海亮环材的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司公司没有新增关联方。

  四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易完成前，冯海良先生通过持有海亮集团84.98%的股权，从而控制发行人45.75%的股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东海亮集团直接持股比例达49.01%,通过正茂创投间接持股比例为0.74%，合计49.75%。故，冯海良先生仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  1、2014年8月15日，公司发布《临时停牌公告》（公告编号：2014-034），披露公司申请于2014年8月15日开市起停牌。

  2、2014年8月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2014-041），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月22日开市时起继续停牌。

  3、2014年8月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

  4、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。

  5、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

  6、2014年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的进展及延期复牌公告》（公告编号：2014-048），鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估等相关准备工作尚未全部完成，发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，相关方案的内容需要依据审计和评估情况进一步商讨、论证和完善。为做到本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014 年9月22日开市时起继续停牌。

  7、2014年11月20日，公司与交易对方海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。

  8、停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

  9、2014年11月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了与本次关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，独立董事发表了《浙江海亮股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见》，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。

  10、2014年12月8日，海亮股份召开2014年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。

  11、2015年2月2日，海亮股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。海亮股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

  11、2015年3月23日，海亮股份取得中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。

  12、2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。

  海亮股份尚待办理注册资本变更涉及的商务部门审批、工商登记手续。

  （二）本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。

  2、相关债权债务处理

  本次变更完成后，海亮股份直接持有海亮环材100%股权，海亮环材成为海亮股份的全资子公司，海亮环材的债权债务均由海亮股份依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

  3、上市公司证券发行等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月18日出具的《股份登记确认书》，上市公司已于2015年6月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下。

  上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  四、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2014年11月20日，公司与海亮集团、正茂创投签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，购买交易对方持有的金源互动100%股权。

  截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。

  截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  五、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  六、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  1、海亮股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为海亮股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐海亮股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：

  本次交易已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易已按交易相关协议的约定完成标的资产交割与非公开发行股份登记的相关手续，本次交易实施过程符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定；除海亮股份尚需办理注册资本变更涉及的商务部门审批、工商登记手续外，本次交易的资产交割与股票发行工作已经完成，后续事项的办理不存在法律障碍。

  第三节新增股份的数量和上市时间

  本次向海亮集团、正茂创投2位股东发行用于购买资产的12,336.45万股新增股份已于2015年6月18日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年6月18日出具了《股份登记确认书》。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：

  （一）自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  （二）如上市公司股票在本次新增股份上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次新增股份上市之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。

  因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

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  第四节持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年3月17日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）中国证监会出具的证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》

  （二）《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  （三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

  （四）大信会计师出具的《验资报告》

  （五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

  （六）独立财务顾问出具的《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产实施情况的核查意见》

  （七）法律顾问出具的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产实施情况的核查意见》

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）

  法定代表人：孙树明

  联系人：姜楠、王振华、刘康、程成

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  （二）律师事务所

  负责人：沈田丰

  办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  经办律师：沈田丰、吴钢

  （三）审计机构1：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  电话：010－82322496

  传真：010－82327668

  经办注册会计师：钟永和

  张静娟

  （四）审计机构2：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  电话：010－82322496

  传真：010－82327668

  经办注册会计师：陈立新

  李玉川

  （五）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：孙月焕

  办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室

  电话：010－65881818

  传真：010－65882651

  经办注册会计师：张齐虹

  胡奇

  浙江海亮股份有限公司

  二〇一五年六月二十六日