证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号： 临2015-022号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“自仪股份”）第八届董事会第十一次会议于 6月25日在广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开，会议应到董事 8名，实到董事7名，董事姚勇先生因工作原因请假，实际表决董事5名。关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。会议由公司董事长曹俊先生主持。公司监事列席。会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

  经会议审议，通过并形成如下决议：

  一、会议以4票同意、0票反对、1票弃权，通过《关于公司就本次重大资产重组与上海临港经济发展集团资产管理有限公司及上海浦东康桥（集团）有限公司签署相关补充协议的议案》。关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。

  为更好地保护上市公司及公司中小股东利益，经上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上海浦东康桥（集团）有限公司（以下简称“浦东康桥”）提出，公司董事会同意公司与临港资管、与浦东康桥签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。同意：

  1、将2015 年4月13日公司就本次重大资产重组与临港资管签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中关于置入资产过渡期间损益归属约定“双方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由临港资管享有或承担。”变更为：“双方同意并确认，自审计评估基准日起至交割基准日止，置入资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由自仪股份享有；置入资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由临港资管承担，临港资管应以等额现金向自仪股份补足。”

  2、将2015年4月13日公司就本次重大资产重组与浦东康桥签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》中对于标的资产过渡期间损益归属约定：“双方一致同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损由乙方（浦东康桥）享有或承担。”变更为：“双方一致同意，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方（自仪股份）享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方（浦东康桥）承担，乙方（浦东康桥）应以等额现金向甲方（自仪股份）补足。”

  二、会议以4票同意、0票反对、1票弃权，通过《关于公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签署盈利补偿协议的议案》。关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。

  关于公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签署的盈利补偿协议的主要内容如下：

  1、本次盈利补偿期限为2015年、2016年和2017年。

  2、临港资管承诺拟注入资产（拟注入资产指包括上海临港经济发展集团投资管理有限公司100%股权、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司40%股权、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司49%股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司40%股权）2015年、2016年和2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于77,089.39万元（以下简称“累积承诺利润”）。

  3、上市公司在2017年的年度报告中单独披露拟注入资产在2015年、2016年和2017年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  4、临港资管承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定临港资管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

  5、应补偿股份数的计算公式如下：

  应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润

  6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据上述第5条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有的全部公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。

  以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份价格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。

  7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  8、本次重大资产重组实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致拟注入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使相关分类资产发生减值，双方结合实际情况协商一致后，可根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。调整方案应获得上市公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

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  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  关于对中国证监会行政许

  可项目审查一次反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151079号）。中国证监会依法对本公司提交的《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到反馈通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。

  2015年6月26日，公司依法向上海证券交易所提交并披露本次反馈意见回复及各中介机构核查意见（详情请查看上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

  公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年六月二十六日