证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-36号

  金健米业股份有限公司

  关于合资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名）

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次关联交易可充分发挥交易双方的平台和资源优势，利用宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件，加大对米制品产品的研发力度，逐步开发新产品，以争取开拓米制品的产品市场，打造独特竞争优势。

  2、本次关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  根据公司业务发展的需要，金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称湘粮集团）下属子公司湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称湘粮科技）共同投资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称米制品公司），主要从事米制品制造，方便食品制造，淀粉及淀粉制品的制造。米制品公司拟注册资本为5,000万元，其中湘粮科技以现金出资4,100万元，占出资比例的82%；公司以下属全资子公司湖南金健高科技食品有限责任公司（以下简称高科技食品公司）股权出资900万元，占出资比例的18%。

  （二）交易的审议情况

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湘粮集团的全资子公司，湘粮科技同属湘粮集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：湖南湘粮食品科技有限公司

  成立日期：2014年11月12日

  法定代表人：王致能

  注册资本：人民币10,000万元

  注册地址：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼1402室

  经营范围：食品的研发、生产（凭许可证、审批文件经营）、销售；普通货运（凭许可证、审批文件经营）；房地产开发及投资；货物及技术的进出口（国家限制或禁止的进出口的除外）。

  2、相关财务指标情况

  截止2015年2月28日（未经审计），湘粮科技总资产为35,003,267.46元，总负债为17,106.00元，净资产为34,986,161.46元。

  三、交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  1、关联交易类别：与关联人共同设立公司

  2、标的名称：湖南金健米制品有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

  3、注册资本：人民币5,000万元

  4、经营范围：米制品制造，方便食品制造，淀粉及淀粉制品的制造。(具体以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》为准)。

  （二）股东名称、出资额、出资方式和持股比例

  ■

  湘粮科技全部以现金作为出资。

  公司以所持高科技食品公司的全部股权作为出资。经开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字【2015】1-034号），以2015年5月31日为评估基准日，高科技食品公司的股东全部权益价值按成本法评估所得的市场价值的评估值为897.25万元。以该《评估报告》为依据，公司将所持高科技食品公司的全部股权以人民币900万元作为出资。

  四、关联交易的主要内容

  1、公司和湘粮科技拟在宁乡经济技术开发区合资设立湖南金健米制品有限公司，该公司名称以工商行政管理机关具体核准为准。该公司成立后，双方以其认缴的出资额为限对该公司承担责任。

  2、公司许可米制品公司自成立之日起免费使用“金健”品牌（包括含有“金健”字样的注册商标等）两年，方式为普通使用许可。两年期限届满后，将另行协商确定“金健”品牌使用费事宜。

  3、本次因合作产生的税费，将由出资双方根据法律或政策分别承担。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、米制品公司成立后，将充分利用投资双方的平台和资源优势，以及宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件，加大对米制品产品的研发力度，逐步开发新产品，以争取开拓米制品的产品市场，打造独特竞争优势。

  2、本次关联交易不会影响公司的独立性，同时，本次关联交易遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  根据公司提供的相关资料，结合我们对米制品行业的了解，我们认为：公司与湖南湘粮食品科技有限公司合资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名），可以充分发挥双方的平台和资源优势，提高行业竞争力，增强公司品牌的知名度与影响力。本次关联交易遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因与湖南粮食集团有限责任公司有关联关系，回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、2014年11月1日，公司与湘粮集团签订了《“金健”商标使用许可合同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第3564256号第29类（茶籽油）的商标专有权许可给湘粮集团使用，使用日期为 2014年11月3日至2015年2月13日，使用费用为20万元。

  2、2014年12月29日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12月31日，根据金健粮食（益阳）有限公司与湘粮集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》，金健粮食（益阳）有限公司以人民币3,870万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司北洲子镇公司总部的相关资产。

  3、2015年1月7日，公司向湘粮集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角“紫禁城·金色世纪”10号楼102房、103房、202房、203房共四套房产，面积共计314.93m2，价格共计309.78万元。

  4、公司2015年1月23日召开的第六届董事会第二十六次会议以及2015年2月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》，公司放弃了湖南银光粮油股份有限公司股权优先购买权。

  5、2015年2月13日，公司与湘粮集团签订了《“金健”商标使用许可合同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第3564256号第29类（茶籽油）的商标专有权许可给湘粮集团使用，使用日期为 2015年2月14日至2017年2月13日，使用费用为40万元/年。

  6、2015年4月2日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于合资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与湘粮科技共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名），主要从事冷冻食品研发、生产及销售。新公司拟注册资本为10,000万元，其中湘粮科技以现金出资8,200万元，占出资比例的82%；公司以现金出资1,800万元，占出资比例的18%。

  八、备查文件

  1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  2、金健米业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函；

  4、金健米业股份有限公司独立董事独立意见；

  5、开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字【2015】1-034号）。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年6月25日