利益的行为。

  3、接受关联方担保

  报告期内，李欣、郭洁、王卫平分别为公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订的《综合授信合同》（编号：2012年银信字第1205907号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012豫银贷字第1205907号）提供保证担保。

  4、关联方应收应付款项余额

  单位：元

  ■

  为进一步完善法人治理结构，公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施，公司实际控制人也出具了未来不会以任何形式占用公司及子公司资产的相关承诺。

  （四）公司独立董事对关联交易的意见

  2015年1月25日，公司独立董事孙景斌、陈国尧、董超对报告期内关联交易情况发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司的控股股东、实际控制人为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。本次发行前，三人共持有公司75%的股份，其中，郭洁女士持有公司33.34%的股份，王卫平先生持有公司23.33%的股份，李欣先生持有公司18.33%的股份。

  九、发行人经审计的简要财务报表

  （一）简要合并资产负债表数据

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表数据

  单位：元

  ■

  （三）简要合并现金流量表数据

  单位：元

  ■

  （四）发行人简要非经常性损益表

  单位：元

  ■

  （五）发行人主要财务指标

  ■

  （六）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产分析

  流动资产：截至2014年12月31日，公司流动资产为79,676.44万元，占总资产比例为84.54%。在公司资产结构中，流动资产占总资产比例较高，在80%左右。流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款、存货。

  固定资产：截至2014年12月31日，公司固定资产为5,280.98万元。公司固定资产占总资产的比例为5.60%。

  无形资产：截至2014年12月31日，公司无形资产为1,801.45万元，占总资产的比例为1.91%。

  公司资产质量优良，流动资产变现能力强、速度快，非流动资产投入少、回收快，资产结构稳定、配置合理，为公司未来规模的扩张、业绩的增长奠定坚实基础。

  （2）负债分析

  公司负债以流动负债为主，无长期借款、长期应付款等长期负债。其中，应付账款、预收账款属于持续经营过程中自动产生的负债，与公司经营规模相关；在日期经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。截至2014年12月31日，公司无银行借款余额；应付账款为8,973.21万元，占负债的比例为51.86%；预收账款为2,723.83万元，占负债的比例为15.74%。

  近年来，公司盈利能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。

  2、盈利能力分析

  （1）盈利分析

  公司营业收入构成符合公司最近几年的发展规划：自成立以来，公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持。历经二十多年技术研发积累与创新，公司LKJ系统为保障铁路行车安全和支撑相关技术的发展作出了重要贡献，确立了LKJ系统在我国列车运行安全车载控制系统中的重要地位以及在我国铁路机车设备信息化系统的基础地位。目前，LKJ系统覆盖了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户，已经在全国铁路2万余台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。

  （2）毛利率分析

  2012年、2013年、2014年，公司营业毛利率分别为58.50%、59.01%、63.58%，同期主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、63.55%，受主要产品配置升级、6A车载音视频显示终端开始大规模销售的影响，公司2014年营业毛利率较2012年、2013年有所提高。

  3、现金流量分析

  报告期内，受存货及应收账款增加等因素的影响，公司经营活动净现金流量存在一定波动。2012年、2013年、2014年，公司经营活动净现金流量分别为10,100.88万元、4,888.51万元、17,595.58万元；货币资金余额分别为9,443.96万元、9,818.28万元、23,723.55万元。

  4、财务状况和盈利能力的趋势分析

  （1）资产状况发展趋势

  公司目前流动资产占总资产比例较高，主要包括货币资金、应收账款、存货。未来公司将继续投资建设工程技术研究中心等项目，购置生产设备，进一步扩大经营规模，预计公司非流动资产规模将增加，并随着销售收入的增长而保持合理水平。

  （2）负债状况发展趋势

  目前公司负债主要是流动性负债，主要包括应付账款、应付票据和预收款项，预计此种负债结构未来仍将保持。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。

  （3）所有者权益发展趋势

  公司近年来业务发展较快，盈利能力稳步提高，随着自身积累的增加和募集资金的到位，公司所有者权益金额将大幅增长，但净资产收益率、每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内将下降。

  （4）发行人未来业绩预期

  公司产品顺应了我国铁路运输的发展趋势，在未来市场竞争中的有利地位将进一步强化，预计公司未来可持续发展的内在动力较强，财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。

  （七）股利分配情况

  1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取当年利润的10%列入法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

  2013年3月23日，经公司2012年年度股东大会审议，公司拟定2012年不进行现金分红。2014年2月28日，经公司2013年年度股东大会审议，公司拟定2013年不进行现金分红。2015年3月4日，经公司2014年年度股东大会审议，公司共向股东分配股利2,580万元（含税）。

  2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

  2012年8月14日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为49,522.50万元。

  3、发行后的利润分配政策

  发行后的利润分配政策详见“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例”。

  （六）发行人子公司的基本情况

  截止本招股意向书摘要签署之日，公司拥有3家子公司——北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司；此外，公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有14.60%的股权，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司持有中德邦14.60%的股权，中德邦于2002年10月被吊销营业执照，公司于报告期以前核销了该笔投资。

  十、募集资金运用

  （一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划

  根据公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二届董事会第三次会议审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  ■

  根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。截至2014年12月31日，公司已投入20,142.28万元，用于上述项目的建设。

  （二）本次募集资金投资项目发展前景的分析

  本次募集资金主要用于列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等新产品的研发及产业化，这些产品满足了我国列控技术在列车自动控制、综合监测、实时跟踪等方面持续提升的发展趋势，未来市场前景广阔。随着募投项目的实施，公司的生产规模、技术水平、销售收入将进一步提高，在铁路行车安全系统市场的经营规模和占有率有望进一步提升。

  十一、风险因素和其他重要事项

  除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

  （一）经营风险

  1、定制件的外协生产风险

  作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，公司资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，公司将工艺技术门槛低、加工利润率低的印制板、机箱等非关键部件，通过外协定制方式生产。

  如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采购风险。

  （二）市场风险

  1、市场竞争加剧的风险

  在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少，但公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

  此外，由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，打破既有的竞争格局，形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

  （三）政策风险

  1、税收优惠政策的变动风险

  报告期内，发行人及子公司在企业所得税、营业税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款等方面享受了国家的税收优惠政策。若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、软件企业增值税、研究开发费用加计扣除、软件企业即征即退的增值税款不计入应纳税所得额等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响

  （四）技术风险

  1、技术流失风险

  作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩展结构等核心技术，并在铁路行车安全领域形成了134项计算机软件著作权、66项专利。公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发体系，部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要影响。

  非专利技术主要作为技术秘密对其采取保护措施，在法律上的保护力度不如专利、软件著作权。虽然公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

  （五）管理风险

  1、实际控制人控制的风险

  本次股票发行后，李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。在公司未来的经营中，李欣、郭洁、王卫平存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。

  2、专业人才引进不足及流失风险

  铁路行车安全装备属于技术密集型产品，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。一方面，随着公司经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；另一方面，行业竞争也加剧了同行业企业对人才的争夺。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会在短期内受到不利影响。

  （六）诉讼风险

  公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权。因中德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投资。截止本招股意向书摘要签署之日，中德邦营业执照仍处于被吊销状态，其股东也未组成清算组进行清算。

  中德邦成立时，李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义务，且李欣、郭洁、王卫平已出具承诺函，承诺发行人因中德邦相关诉讼、仲裁产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担。因此，中德邦事项不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

  （七）财务风险

  1、主要产品毛利率下降的风险

  2012年、2013年、2014年，公司主营业务毛利率分别为58.47%、58.92%、63.55%，保持在较高水平。报告期内，公司主要客户为铁道部、各铁路局、站段，公司议价能力相对较弱。在铁路主管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长，公司主要产品毛利率存在下降的风险。

  2、净资产收益率下降的风险

  公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为41.53%、32.49%、35.92%。但是，若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来的净资产收益率可能下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

  （八）募集资金投资项目风险

  1、募集资金项目实施的风险

  由于“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户鉴定、认证的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟缓，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。

  2、募集资金项目无法达到预期目标的风险

  本次募集资金投资项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产品不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。

  3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

  本次募集资金中约64,045万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,671万元。由于产品的研发试制、产品认证、市场的推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。

  （九）其他重要事项

  公司目前正在履行的重大合同主要有：销售合同及销售框架协议；采购合同及采购框架协议；施工、监理合同；承销协议、保荐协议等。

  十二、本次发行各方当事人及发行时间安排

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  （二）本次发行的重要日期

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  十三、备查文件

  本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

  投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  2015年6月26日

  （上接B9版）