(上接B14版)

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  注：胡作寰、黄福胜、史志坚等三人通过持有宝山鑫的股份而间接持有公司股份。

  八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

  （一）公司控股股东

  公司控股股东为中银实业。

  中银实业成立于1992年12月25日，注册资本（实收资本）：人民币7,285万元，法定代表人：刘金柱，注册地址：天津港保税区海滨六路78号B-303-1室，主营业务：租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相关咨询服务。

  截至本招股意向书摘要签署日，中银实业持有公司51%的股份，为公司控股股东。

  （二）公司实际控制人

  公司实际控制人为东方资产。

  东方资产是财政部独资设立的金融企业，成立于1999年10月27日，注册资本（实收资本）：人民币100亿元，法定代表人：张子艾，注册地址：北京市阜成门内大街410号，主要业务：收购并经营中国银行剥离的不良资产等。

  东方资产通过控制邦信资产及中银实业，从而间接持有公司51%的股份，为公司实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  非经特别说明，以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

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  合并资产负债表（续）

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  2、合并利润表

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  3、合并现金流量表

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  （二）非经常性损益情况

  报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要原因为公司持续盈利及公司经营规模扩张增加信用采购及银行借款所致。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为70.26%、69.46%和69.52%，总体保持稳定，主要原因为公司的订单承接量上升，产品销量和销售收入均保持持续增长态势，经营规模不断扩张，应收款项、存货等主要流动资产也相应增加。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为29.74%、30.54%和30.48%，其中，固定资产占总资产的比例分别为25.59%、25.91%和25.16%。报告期内，公司固定资产规模平稳增长，主要是为更好的满足客户需求和进一步提升研发实力，公司更新并扩充了部分生产设备及厂房，增加了热流道等研发项目所需设备投入；其次，公司在以租赁生产场所方式满足经营规模扩张需要的同时寻求自建厂房。

  报告期内，公司生产经营规模呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，负债规模也随之增长。公司负债主要是流动负债，最近三年，流动负债占负债总额的比例平均为94.24%。公司流动负债主要由与生产经营密切相关的短期借款、应付账款和应付票据以及预收款项组成。公司非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益和长期应付款。

  最近三年，公司业务规模持续扩大，应收账款和存货大幅提升，新增流动资金需求主要依靠短期银行借款和供应商的商业信用等方式解决，融资渠道单一，使得公司流动比率和速动比率分别由2012年末的1.29次和0.74次下降至2014年末的1.08次和0.55次，资产负债率总体呈上升趋势，平均为58.31%。但总体而言，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，偿债能力稳定。

  报告期内，公司销售收入保持稳步增长，但由于利息支出和折旧摊销增加，息税折旧摊销前利润出现波动，最近三年的息税折旧摊销前利润年平均为14,944.69万元，年均增长率为17.67%；而利息保障倍数出现下降，最近三年的利息保障倍数平均为9.22倍。报告期内公司的持续盈利能力能够支撑公司筹措资金和偿还债务的需要。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  公司营业收入主要来源于主营业务收入，即模具产品、注塑产品和五金产品的销售收入，报告期内主营业务收入分别为101,235.53万元、143,982.76万元和188,338.63万元，占营业收入的比例平均为99.88%；其他业务收入占比很低，主要为少量原材料、废品等销售产生的收入。报告期内，公司模具业务、注塑业务和五金业务产品的销售收入占主营业务收入的平均比例分别为29.43%、47.34%和23.23%.

  报告期内，公司主营业务的增长情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司主营业务收入呈稳定增长趋势，最近三年的年均增长率为36.40%。公司2013年度主营业务收入143,982.76万元，较上年主营业务收入的增长了42.23%，其中模具业务较上年增长了41.17%，五金结构件销售较上年增长了113.70%。

  2014年度，公司主营业务收入188,338.63万元，较上年增长了30.81%，其中模具销售收入较上年小幅增长，注塑结构件销售收入较上年增长22.73%，五金结构件销售收入较上年增长79.84%，主要是因为随着4G业务的发展，本期华为技术加大了对公司五金结构件产品的采购，2014年度达2.24亿元，已经超过中兴康讯，成为五金结构件产品销售第一大客户。此外，银宝压铸本期的销售也较上年大幅增加，2014年度销售收入达6,344.32万元。

  （2）净利润分析

  最近三年，公司归属于母公司净利润分别为6,041.46万元、8,955.38万元和6,114.38万元。公司2014年度归属于母公司净利润较上年下降，主要是因为公司主营业务毛利率下滑、期间费用上升、营业外收入减少。

  （3）净利润的主要来源

  公司净利润主要来自模具业务和注塑结构件业务，主要原因在于公司在模具行业经营多年，通过不断的积累、研发和探索，模具设计和生产的技术实力不断增强，产品品质较高，有能力承接技术水平和产品品质要求较高且利润率也较高的大型精密注塑模具订单；同时公司逐步培育了经验丰富的营销团队，依托较强的技术实力，在与现有客户展开深入合作的同时，不断开发新的优质客户。

  （4）影响公司盈利能力的主要因素

  影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

  ①最终消费品行业的创新速度及发展状况

  模具产品是生产结构件的关键固定资产，具备可重复使用、价值逐渐转移至结构件中的特点，且其设计和生产须满足不同客户的具体要求，产品的差异化特征明显，因此模具产品无法实现量产，其需求主要取决于下游结构件行业及最终消费品行业的新产品推出速度。其次，结构件行业的下游为最终消费品行业，最终消费品的市场规模决定结构件行业的存量需求，而市场创新速度创造了对结构件的新的需求，进而也产生了对模具的需求。

  因此，最终消费品的创新速度和发展规模对公司盈利能力的连续性和稳定性产生重要影响。

  ②公司产品和服务的竞争力

  A、模具产品的开发能力和技术水平

  作为生产结构件产品的关键固定资产，模具直接决定了结构件的产品质量和技术水平，甚至影响到下游产品开发和更新换代，同时随着模具生产企业逐渐向“模具+制品”的综合型企业转变，模具也同样对企业自身结构件业务产生重要影响，因此模具的技术水平和开发能力成为影响公司盈利能力的关键竞争力之一。

  B、综合服务能力

  随着市场竞争的加剧和客户需求多元化的发展，模具企业不仅需要具备较强的模具开发和技术能力，还需要有能力为客户提供包括模具及其产品的设计、生产和组装等全过程服务，即需要全面的综合服务能力。

  经过多年的发展，公司已发展成为“模塑一体化”企业，具备为客户提供“一站式”服务的能力。公司的产品与服务覆盖产品与模具设计、模具生产、后期的注塑成型、产品组装等整个模具及其制品的生产产业链，拥有完善的模具制造与制品生产工艺流程与标准规范，并且公司不断加强全球服务能力和售后服务的质量，在法国、意大利、葡萄牙、北美、日本、墨西哥、印度、泰国、南非等均有售后服务点和合作伙伴，能够为国际客户提供完善、及时的售后服务。

  ③公司成本的控制能力

  最近三年，公司直接材料、直接人工和外协加工费用占产品成本的平均比例分别为56.88%、14.62%和10.16%，合计为81.66%，公司除部分模具钢和模坯等原材料为客户指定供应商外，大部分原材料由公司自主采购，因此公司的成本控制能力对盈利能力有重要影响。公司采用“以产定购”模式，按照比质比价原则向原材料供应商进行采购，控制原材料成本。同时，经过多年的发展，公司逐渐培育了技术实力较强的模具研发和生产团队，逐步建立了模具生产的技术标准化体系和效率较高的结构件生产线，模具研发生产和结构件生产效率较高，能够有效的控制生产成本。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动获取现金的能力较强，盈利的质量较高；投资活动现金流量净额一直为负，主要原因为公司处于规模扩张时期，购置固定资产和无形资产等长期资产支出较多；报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,172.63万元、5,238.16万元和-8,894.07万元。2012年及2013年筹资活动产生的现金流量净额波动不大，2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,894.07万元，主要是因为银行短期借款是公司目前主要融资渠道，为满足已接受订单的原材料和劳务的采购需求，公司适当增加了借款规模。

  （五）股利分配政策

  1、报告期股利分配政策

  公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

  2、报告期股利分配情况

  2013年4月7日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《深圳市银宝山新科技股份有限公司2012年度利润分配预案》，按照2012年度当期实现的可供分配利润的10%以现金方式向全体股东分配利润6,128,575.10元。公司前述利润分配方案现已实施完毕。

  2014年3月21日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司二〇一三年度利润分配预案》，按照2013年度当期实现的可供分配利润的15%以现金方式向全体股东分配利润10,452,754.18元。公司前述利润分配方案已实施完毕。

  3、滚存利润的分配安排

  截至2014年12月31日，母公司未分配利润为29,820.42万元。

  经2012年第一次临时股东大会表决通过，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  4、发行后的股利分配政策

  根据《公司章程》（草案）规定，公司利润分配政策为：

  （1）公司利润分配的原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  （2）股东回报规划

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （3）利润分配事项的决策机制与程序

  ①利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。

  公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

  公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  ②既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制

  公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件

  A、因外部经营环境发生较大变化；

  B、因自身经营状况发生较大变化；

  C、因国家法律、法规或政策发生变化。

  既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

  （4）利润分配政策

  ①利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

  公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ②利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。

  ③现金分红的具体条件：在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分配中将包含现金分红。

  ④发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金分红的同时，发放股票股利。

  ⑤现金分红比例：在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。

  （5）现金分红政策

  ①公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  ②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  ③公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ④公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  ⑤公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （6）留存未分配利润的使用

  公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

  （六）发行人的全资子公司及控股子公司

  1、全资子公司

  （1）惠州市银宝山新实业有限公司

  成立时间：2011年8月23日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：胡作寰

  注册地址：惠州市惠台工业园区63号小区厂房

  主要生产经营地：广东省惠州市

  主营业务：模具、塑胶、五金制品、电子产品的研发、生产、销售

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，惠州实业的总资产为13,456.75万元、净资产为1,216.13万元，2014年度实现净利润为-321.85万元。

  （2）天津银宝山新科技有限公司

  成立时间：2006年2月15日

  注册资本：1,100万美元

  法定代表人：盛起明

  注册地址：天津经济技术开发区第十三大街46号

  主要生产经营地：天津市

  主营业务：模具、塑胶、五金制品的开发、制造和销售

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，天津科技的总资产为28,648.62万元、净资产为8,274.41万元，2014年度实现净利润为20.14万元。

  （3）深圳市白狐工业设计有限公司

  成立时间：2013年1月15日

  注册资本：100万元

  法定代表人：高国利

  注册地址：深圳市宝安区石岩街道银宝山新厂房一栋3楼301（办公场所）

  主要生产经营地：深圳市

  主营业务：工业产品的外形设计、结构设计、包装设计

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，白狐设计的总资产为437.63万元、净资产为86.47万元，2014年度实现净利润为2.67万元。

  （4）深圳市银宝山新检测技术有限公司

  成立时间：2013年1月15日

  注册资本：50万元

  法定代表人：高国利

  注册地址：深圳市宝安区石岩街道银宝山新厂房一栋1楼101、102（办公场所）

  主要生产经营地：深圳市

  主营业务：机械零件、五金产品、五金零件及塑胶产品检测技术开发；实验室检测技术开发与相关信息咨询

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，银宝检测的总资产为212.50万元、净资产为62.87万元，2014年度实现净利润为4.28万元。

  （5）银宝山新（香港）投资发展有限公司

  成立时间：2013年4月8日

  注册资本：1万美元

  董事：黄福胜

  注册地址：RM 1202 CAPITOL CTR 5-19 JARDINE’S BAZAAR CAUSEWAY BAY HK

  主要生产经营地：香港

  主营业务：提供营销及技术服务

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，银宝（香港）的总资产为486.14万美元、净资产为312.76万美元，2014年度实现净利润为0.04万美元。

  （6）SILVER BASIS ENGINEERING,INC.

  成立时间：2013年5月31日

  注册资本：1,000美元

  董事：黄福胜

  营业地址：30600 Telegraph Road, Suite 2345 Bingharn Farrns, Michigan 48025

  主要生产经营地：美国底特律

  主营业务：提供营销及技术服务

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人通过银宝（香港）持有银宝工程100%股权。

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，银宝工程的总资产为122.45万美元、净资产为62.02万美元，2014年度实现净利润为-3.47万美元。

  （7）广州市银宝山新汽车零部件有限公司

  成立时间：2014年6月9日

  注册资本：500万元

  法定代表人：黄福胜

  注册地址：广州市番禺区化龙镇草堂村农业公司路2号之二十八101

  主要生产经营地：广州市

  主营业务：汽车零部件及配件制造

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，广州汽件的总资产为1,777.21万元、净资产为367.09万元，2014年度实现净利润为-132.91万元。

  2、控股子公司

  （1）惠州市银宝山新科技有限公司

  成立时间：2010年1月13日

  注册资本：600万元

  法定代表人：唐伟

  注册地址：惠州市仲恺高新区6号区外3号地

  主要生产经营地：广东省惠州市

  主营业务：模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、生产、装配

  截至本招股意向书摘要签署日，惠州科技的股权结构如下：

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  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，惠州科技的总资产为7,716.09万元、净资产为1,550.66万元，2014年度实现净利润为-208.42万元。

  （2）昆山银宝山新模塑科技有限公司

  成立时间：2012年3月21日

  注册资本：700万元

  法定代表人：韦俊军

  注册地址：淀山湖镇双马路北侧

  主要生产经营地：江苏省昆山市

  主营业务：金属模具生产、销售及相关技术咨询服务；塑胶产品研发销售

  截至本招股意向书摘要签署日，昆山模塑的股权结构如下：

  ■

  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，昆山模塑的总资产为1,854.79万元、净资产为725.08万元，2014年度实现净利润为14.53万元。

  （3）长沙市银宝山新模具科技有限公司

  成立时间：2012年10月12日

  注册资本：500万元

  法定代表人：黄家强

  注册地址：长沙经济技术开发区中轴路以东、远大路以北、东十一线以西物丰科技园6号栋

  主要生产经营地：湖南省长沙市

  主营业务：汽车零部件、塑胶制品、模具的研发、生产及技术咨询

  截至本招股意向书摘要签署日，长沙模具的股权结构如下：

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  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，长沙模具的总资产为3,495.34万元、净资产为626.02万元，2014年度实现净利润为264.08万元。

  （4）深圳市银宝山新压铸科技有限公司

  成立时间：2013年2月4日

  注册资本：200万元

  法定代表人：史志坚

  注册地址：深圳市龙华新区观澜君龙社区环观南路19号铭可达物流园5号B

  主要生产经营地：深圳市

  主营业务：锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械零配件的开发、生产

  截至本招股意向书摘要签署日，银宝压铸的股权结构如下：

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  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，银宝压铸的总资产为6,005.99万元、净资产为-33.98万元，2014年度实现净利润为43.24万元。

  （5）United Basis Global Solutions LLC

  成立时间：2013年2月7日

  注册资本：100万美元

  董事：黄福胜

  营业地址：130 Parkway West,Duncan, South Carolina 29334

  主要生产经营地：美国南卡

  主营业务：提供技术服务及售后服务

  截至本招股意向书摘要签署日，UBGS的股权结构如下：

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  经大华会计师审计，截至2014年12月31日，UBGS的总资产为141.15万美元、净资产为89.02万美元，2014年度实现净利润为-7.37万美元。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用基本情况

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司本次拟发行股票，实际募集资金按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第12个月的期间，以后年份以此类推。

  上述项目投资总额为50,112.29万元，其中30,015.16万元拟由本次发行募集资金投资（原预算中的402万元由惠州市发展和改革局以政府补助形式提供，用于精密模具自动化专线及精密结构件生产项目，该款项已于2013年12月27日收到）。若本次募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

  本次募集资金到位前，公司已经以自筹资金先期投入上表中的前三个项目。公司首次公开发行股票并上市完成后，将在履行相应程序后，以募集资金置换公司先期对上述项目的实际投入。

  二、项目发展前景分析

  （一）大型复杂精密模具扩产项目

  本项目通过向控股子公司天津科技增资的形式实施，项目达产后，将扩大模具产能，优化产品结构，满足业务和市场发展需要，提高市场份额。本项目达产后的正常年份，可实现年销售收入为12,790.00万元，达产年均净利润1,684.13万元，税前内部收益率为19.23%，税后内部收益率为16.27%，税前投资回收期为6.19年（包括1.5年建设期），税后投资回收期为6.83年（包括1.5年建设期）。

  （二）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目

  本项目过向全资子公司惠州实业增资的形式实施，项目达产后，在模具行业率先实施模具的专线化生产项目，提高模具生产效率，积累专线化生产经验，同时扩充结构件产品产能。本项目达产后的正常年份，可实现年均销售收入为31,260.00万元，达产年均净利润4,473.64万元，税前内部收益率为34.58%，税后内部收益率为25.36%，税前投资回收期为4.74年（包括1.5年建设期），税后投资回收期为5.69年（包括1.5年建设期）。

  （三）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目

  本项目拟在公司现有技术中心的基础上，通过引进高精密加工设备、先进的软件系统、高精度与大行程的检测设备，提升公司在大型复杂精密模具关键技术方面的产品设计和产品实现能力，实现模具核心配件热流道产品的产业化，强化公司的研发实力和客户服务能力，为公司在模具行业的业务发展和市场拓展奠定坚实的基础，实现公司核心竞争能力的提升，保证公司的可持续发展。

  本项目具体包括热流道系统研发项目、模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目三个子项目。热流道项目建成后，公司将把注塑模具热流道系统的研发成果成功转化，建立自己的热流道生产线，实现热流道产品的独立生产，逐步替代外购热流道产品，并实现热流道产品的独立对外销售，本项目的净收益为480.96万元/年。模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目建成后，将大幅度提升公司的产品设计能力和效率，缩短公司模具产品的交付周期，提高生产效率，降低生产成本，提高公司整体竞争能力。

  第五节 风险因素和其他重大事项

  一、风险因素

  除已在“重大事项提示”披露的风险因素外，本公司提醒投资者注意以下风险：

  （一）出口退税政策变化的风险

  2012年、2013年和2014年，公司产品的出口销售收入分别为34,318.85万元、48,658.72万元和46,155.37万元，扣除转厂收入后分别为16,973.18万元、26,640.53万元和25,167.19万元。若未来公司产品出口退税率下降，将会影响公司出口销售的主营业务成本，从而对公司的业绩产生不利影响，

  （二）产品毛利率下降的风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为21.43%、19.61%和16.76%，呈小幅下降趋势。公司坚持以模具业务为龙头，充分发挥模具技术优势、客户资源等优势，自然向模具产业下游延伸，进行模具制品（精密结构件）生产。公司模具业务以大型精密注塑汽车模具为主，精密结构件产品以通信产品结构件为主。虽然大型精密注塑模具及精密结构件业务有较高的技术、资金和管理等行业壁垒，但行业企业仍不断增多，竞争日趋激烈，公司面临产品价格下降和成本上升导致的产品毛利率下降的风险。

  （三）存货跌价的风险

  公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。2012年末、2013年末和2014年末，公司存货账面价值分别为35,674.69万元、48,430.08万元和66,614.52万元，占流动资产的比例分别为42.65%、44.40%和48.78%。公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则对存货进行期末计量，对于账面价值高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。

  虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年的信誉良好的大客户，客户的履约能力较强，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续大幅增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，可能导致公司存货发生较大额的减值，计提存货减值损失的增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  （四）应收账款发生坏账的风险

  公司应收账款随着营业收入的增长而逐年增长， 2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额分别为24,426.75万元、28,946.21万元和34,667.94万元，占流动资产的比例分别为29.20%、26.54%和25.39%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。

  （五）汇率风险

  报告期内，公司产品的出口销售收入分别为34,318.85万元、48,658.72万元和46,155.37万元，占当年营业收入的比例分别为33.90%、33.79%和24.51%。公司对国外客户的销售多以外币定价和结算，应收国外客户的账款的平均回款期约为3个月。近年来，人民币长期处于升值通道，且人民币对美元汇率波动幅度增大，公司的外币应收账款存在汇率风险。

  （六）募投项目新增折旧及摊销可能导致业绩下滑的风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产及无形资产合计24,996.46万元，每年新增折旧及摊销额预计约为2,002.79万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为募集资金投资项目新增固定资产折旧及无形资产摊销可能导致业绩下滑的风险。

  （七）募投项目不能达到预期收益的风险

  公司本次募集资金将投资“大型复杂精密模具扩产项目”、“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”和“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但是如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期收益的风险。

  （八）技术人才缺乏的风险

  公司从事的大型精密注塑模具及结构件行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对核心技术人才的依赖性很高。模具产品要求企业具有较强的产品开发和创造能力，因此对生产和研发人员的技术水平及经验积累要求较高。近年来由于公司快速发展和下游行业创新速度加快，国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是公司募投项目建成后，将形成对技术研发人员的更大需求和依赖，而行业内高端人才相对较为缺乏，未来公司可能面临高端技术人员缺乏的风险。

  （九）原材料价格波动的风险

  报告期内，公司直接材料占产品成本的平均比例为56.82%，模具产品的主要原材料为模具钢和模坯，其价格主要受钢材价格影响，注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料，其价格主要受原油价格影响，五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材，其价格主要受有色金属如铝等价格的影响。

  近年来国际国内钢材价格、有色金属价格和原油价格波动较为频繁，导致公司主要原材料的采购价格相应波动，虽然公司模具业务技术服务实力较强，能够向下游转移部分原材料成本的上涨，且实行以产订购的采购模式，采购过程中实行比价原则，并与主要供应商建立长期的合作关系，但未来如果原材料价格上涨幅度较大，将会对公司的毛利率水平产生不利影响，公司存在原材料价格波动的风险。

  （十）公司所得税率变化的风险

  公司和天津科技于2009年分别取得《高新技术企业证书》（有效期三年），2009年1月1日至2011年12月31日的企业所得税减按15%税率执行。

  2012年9月，公司和天津科技分别通过了高新技术企业资质复审，自2012年1月1日至2014年12月31日，企业所得税适用税率减按15%税率执行。

  银宝检测、白狐设计符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定的小型微利企业，在2014年度预缴企业所得税时，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

  报告期内，公司因此而享受的企业所得税税收优惠金额及占比情况如下：

  ■

  公司或天津科技未来若不能够通过高新技术企业资格复审，或国家有关高新技术企业所得税优惠政策及有关小型微利企业所得税优惠政策发生变化，将对公司未来的盈利水平造成不利影响。

  （十一）公司规模扩大引致的管理风险

  本次发行后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，产能增加，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才和技术人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

  （十二）经济周期波动风险

  公司从事的大型精密注塑模具及结构件业务的下游行业，主要是汽车、通信、电子及家电行业。但上述行业与宏观经济发展高度相关，如果汽车、通信、电子及家电行业受到宏观经济波动或行业自身调整的不利影响而需求放缓，公司的经营业绩将产生不利影响。

  （十三）技术进步落后的风险

  作为下游行业的关键生产工具，模具产品的生产需要严格按照客户要求进行，个性化需求明显，模具生产企业需要具有较强的产品开发和制造能力。随着行业竞争的加剧及最终消费品的不断创新和换代，要求模具企业以客户需求为中心不断对技术水平进行升级和发展，以适应下游行业最终商品的创新。

  （十四）人力成本上升导致盈利能力下降的风险

  近年来我国劳动力成本持续上升，公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，报告期内，直接人工成本占入库成本的比例分别为15.15%、15.46%和13.80%。公司通过开发新产品、优化产品结构等措施，减轻直接人工成本上升对公司业绩造成的影响。但是，如果人力成本上升过快，可能导致公司盈利能力下降。

  （十五）净资产收益率下降的风险

  公司2012年-2014年的加权平均净资产收益率分别为13.84%、17.71%和10.82%，本次股票发行后，公司的净资产规模将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要1-2年的建设期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （十六）延迟交货导致的违约赔偿及收入确认风险

  报告期内，公司主要产品模具及精密结构件销售存在实际交货日期晚于合同或订单约定交货日期情况。造成公司模具产品延迟交货主要是两方面的原因：客户技术数据推迟发放和技术数据更改；造成结构件产品延后交货的主要原因：客户在订单下达后，根据其生产经营情况要求延后交货；客户一般通过电子邮件方式变更交货日期，但未修改原合同（订单）交货日期。少量也有公司生产计划上的失误造成。报告期内，公司由于结构件产品延迟交货违约罚款共3笔,合计港币29,791.11元，未发生模具产品延后交货违约罚款、也未发生买方单方面解除合同情形等违约事项；但随着公司经营规模的扩大，公司若触犯上述违约合同条款，有可能导致违约罚款增加、或买方单方面解除合同并要求公司另赔偿全部损失以及延期较长时间交货的合同收入确认不符合企业会计准则等风险。

  （十七）产品价格下降的风险

  公司主要产品为模具、注塑结构件及五金结构件。2012年、2013年、2014年，公司模具产品的销售均价分别为为28.73万元/套、32.51万元/套和28.65万元/套，注塑结构件销售均价分别为9.54元/套、9.18元/套和9.09元/套，由于市场竞争激烈，2014年，模具订单合同价较2013年出现下降，模具产品的销售平均单价下降11.88%；2013年、2014年公司注塑结构件销售均价分别较上年下降3.76%、0.99%，呈小幅下降趋势；随着市场竞争的加剧，公司面临产品价格下降而引致的毛利率继续下滑风险。

  二、其他事项

  （一）重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  1、借款合同及相应的担保合同

  目前，公司正在履行的金额大于1,000万元以上的借款及相应担保合同如下：

  ■

  2、采购合同

  ■

  3、销售合同

  目前，公司正在履行的合同金额大于500万以上的销售合同如下：

  ■

  （二）对外担保事项

  报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在任何对外担保事项。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

  （四）关联人的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  （五）刑事诉讼

  截至本招股意向书摘要签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露。

  2、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。

  发行人：深圳市银宝山新科技股份有限公司

  2015年6月15日