证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-032

  新奥生态控股股份有限公司关于非公开发行及股改限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量122,948,061股，其中股改限售股上市流通数量为47,559,084股，非公开发行限售股上市流通数量为75,388,977股。

  ●本次限售股上市流通日为2015年6月30日。

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股。

  一、本次限售股上市相关情况

  新奥生态控股股份有限公司（原河北威远生物化工股份有限公司，以下简称“新奥股份”或“本公司”、“公司”）本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股及股改限售股，具体情况如下：

  （一）非公开发行限售股的相关情况

  1、非公开发行的核准情况

  2009年3月16日，中国证监会并购重组审核委员会2009年第4次并购重组委工作会议有条件审核通过了河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）发行股份购买新能（张家港）能源有限公司和新能（蚌埠）能源有限公司股份及重大资产重组暨关联交易方案。

  2010年12月28日，公司取得了中国证监会证监许可〔2010〕1911号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》，同日公司取得了中国证监会证监许可〔2010〕1912号《关于核准豁免王玉锁要约收购河北威远生物化工股份有限公司股份义务的批复》。

  2、股份登记时间

  本公司向新奥控股发行7,538.8977万股股份的相关证券登记手续于2011年1月6日办理完毕。公司于2011年1月7日收到登记公司出具的证券变更登记证明。

  3、锁定期安排

  发行完成后，实际控制人及新奥控股持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （二）股权分置改革方案的相关情况

  1、公司股权分置改革方案于2006年4月4日经相关股东会议通过，以2006年4月13日作为股权登记日，于2006年4月17日实施后复牌。

  2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

  公司股东河北威远集团有限公司(以下简称“威远集团”)承诺：股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006年度股东大会审议通过2006年度财务报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6,609,600股，按照股改前流通股股本总数66,096,000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。

  二、本次限售股上市流通的有关承诺

  （一）非公开发行限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  公司股东新奥控股投资有限公司对其持有或控制的限售股上市流通做出的有关承诺如下表所示，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

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  （二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  对照《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，公司实施股改时唯一非流通股股东威远集团关于有限售条件的流通股上市流通做出的有关承诺及履行情况如下：

  1、法定承诺事项

  威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了相关法定承诺。

  公司非流通股股东威远集团严格遵守了本项承诺。

  2、特别承诺事项

  （1）延长股份锁定期的承诺

  威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

  公司非流通股股东威远集团严格遵守了本项承诺。

  (2)股份追送承诺

  威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006年度股东大会审议通过2006年度财务报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6,609,600股。按照当时流通股股本总数66,096,000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。

  鉴于未触发追送股份之前提条件，威远集团不需实施股份追送。

  (3)提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺

  公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增10股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

  公司非流通股股东威远集团在公司2005年度股东大会上就以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案投了赞成票，履行了本项承诺。

  三、本次限售股形成后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  (一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

  因股改实施后，公司曾于2006年6月实施2005年度公积金转增股本方案，本次股改限售流通股上市数量以公积金转增后的股本总额为基数计算。

  股改实施后公司股本变动情况如下：

  1、公司于2006年6月实施2005年度公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由方案实施前的118,221,713股变更为236,443,426股。

  2、2011年1月6日，公司实施向新奥控股非公开发行股份75,388,977股购买其持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权，公司总股本由实施前的236,443,426股变更为311,832,403股。

  3、2013年7月4日，公司实施向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资非公开发行股份合计610,200,364股购买其共同持有的新能矿业100%股权，公司总股本由实施前的311,832,403股变更为922,032,767股。

  4、2013年12月31日，公司实施向天弘基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司非公开发行股份合计63,752,276股，公司总股本由实施前的922,032,767股变更为985,785,043股。

  (二)股改实施后至今，股改限售股持有人持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

  自公司股改实施后至今，除前两次威远集团所持有限售条件流通股上市流通使其所持有限售条件流通股比例减少外，尚存在以下致使公司股东威远集团持有的限售流通股占总股本比例发生变动的情形：

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  四、大股东占用资金的解决安排情况

  截止目前，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况。

  五、中介机构核查意见

  （一）公司非公开发行独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司本次非公开发行限售股上市流通事宜进行了核查，出具结论性意见：

  经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，新奥股份本次申请解除股份限售的股东的承诺事项均已履行。新奥股份本次75,388,977股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

  （二）本公司股权分置改革的保荐机构国信证券股份有限公司对本公司本次部分有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，出具如下结论性意见：

  1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则；

  2、威远集团严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

  3、公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  因此，我们认为自2015年6月30日起，威远集团所持限售股份47,559,084股具备了上市流通的资格。

  六、本次限售流通股上市情况

  （一）本次限售股上市流通数量122,948,061股，其中股改限售股上市流通数量为47,559,084股，非公开发行限售股上市流通数量为75,388,977股；

  （二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年6月30日；

  （三）有限售条件的流通股上市明细清单

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  注：新奥控股所持有的本批次有限售条件流通股于本次全部上市流通，尚持有其他有限售条件流通股229,872,495，限售期至2016年7月6日。

  （四）2006年4月17日，公司完成股权分置改革方案的实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，自2008年4月17日起，公司限售股份之唯一持有人威远集团所持有的限售流通股11,822,171股获得流通资格；自2009年4月17日起，威远集团所持有的限售流通股11,822,171股获得流通资格。2009年3月16日，公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产重组暨关联交易方案经中国证监会审核后获得有条件通过。根据中国证监会的要求，以及公司实际控制人做出的承诺，公司股东威远集团未要求公司按期解禁于2010年4月19日达到股改解禁条件的第三批有限售条件流通股共计47,559,084股。

  （五）此前有限售条件的流通股上市情况：

  2008年6月6日，公司股东威远集团所持有的11,822,171股有限售条件流通股上市流通。

  2009年7月15日，公司股东威远集团所持有的11,822,171股有限售条件流通股上市流通。

  七、本次股本变动结构表

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  注：本次拟于2015年6月30日同日上市流通的有限售条件的公司A股分为两部分：因2006年公司股权分置改革限售股锁定期满拟上市流通的限售股47,559,084股和因2008年公司重大资产重组所发行限售股锁定期满拟上市流通的限售股75,388,977股，合计122,948,061股。

  八、公告附件

  （一）国信证券股份有限公司出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组及非公开发行限售股上市流通的核查意见》；

  （二）国信证券股份有限公司出具的《关于新奥生态控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

  特此公告。

  新奥生态控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十五日