第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０４２
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１５年６月２６日以通讯方式召开，本次会议应到董事９名，实际出席董事９名，公司５名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》；
公司股权激励计划第一期股票期权总授予数为５００万份，由于利润分配及公积金转增股本的原因，增加１０４万份，由于离职、退休、考核不合格等原因注销１１０万份，实际分两次共行权３１４万份，剩余未行权数为１８０万份。由于第一期股票期权行权期限为２０１４年６月３０日－２０１５年６月２６日，剩余未行权股票期权到期后公司将予以收回并注销。
公司同意股票期权激励计划第二期股票期权开始行权，本期可行权的激励对象为１２名，对应可行权的股票期权数量为５４０万份，行权价格为６．２９元，行权期为２０１５年６月２９日—２０１６年６月２８日。
表决情况：赞成６票；反对０票；弃权０票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决（详见公司临２０１５－０４３公告）。
二、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《上海世茂股份有限公司章程》的规定和要求，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司结合自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
三、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司本次发行的发行方案拟定如下：
１、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值１００元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币８０亿元（含８０亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
２、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合认购公司债券条件的境内外合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
３、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
４、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
５、担保方式
本次债券发行不提供担保。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
６、发行方式
本次发行的公司债券将选择面向合格投资者公开发行的方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
７、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金及项目投资。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
８、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
９、发行债券的上市
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１０、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（２）决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（３）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（４）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（５）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
１１、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司２０１５年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（２０１５年１月１６日）的要求，公司董事、监事、高级管理人员针对公司２０１５年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具了承诺函，具体内容如下：
“１、自２０１２年１月１日至２０１５年３月３１日，世茂股份及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令５３号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第７２号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［２０１０］５３号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
２、世茂股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
公司近日收到控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（２０１５年１月１６日）的要求，为公司２０１５年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具的承诺函，具体内容如下：
“１、自２０１２年１月１日至２０１５年３月３１日，世茂股份及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令５３号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第７２号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［２０１０］５３号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
２、世茂股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本公司／人将依法承担赔偿责任。”
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为合营公司提供担保的议案》；
同意公司向公司合营公司苏州工业园区世茂世纪置业有限公司提供４亿元人民币担保额度。
表决情况：赞成５票；反对０票；弃权０票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司临２０１５－０４４公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司２０１５年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于２０１５年７月１４日召开公司２０１５年第三次临时股东大会（详见公司临２０１５－０４５公告）。
表决情况：赞成９票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５年６月２６日
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０４３
上海世茂股份有限公司
股权激励计划第二期股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：５４０万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
１、股票期权激励计划方案
２０１３年４月１１日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要以及相关文件。
２０１３年６月６日，经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及摘要。
２０１３年６月２７日，公司２０１２年度（第二十次）股东大会审议通过了《股权激励计划》及相关文件。
２、股票期权授予情况
２０１３年６月２７日，经公司第六届董事会第十二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１３年６月２８日。
３、授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况
单位：万份、元
■
综上，公司股权激励计划第一期股票期权总授予数为５００万份，由于利润分配及公积金转增股本的原因，增加１０４万份，由于离职、退休、考核不合格等原因注销１１０万份，实际分两次共行权３１４万份，剩余未行权数为１８０万份。由于第一期股票期权行权期限为２０１４年６月３０日－２０１５年６月２６日，剩余未行权股票期权到期后公司将予以收回并注销。
二、股票期权激励计划第二期行权条件
（一）根据激励计划，公司需符合以下条件：
■
（二）根据激励计划，激励对象需符合以下条件
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三、本期行权的具体情况如下：
２０１５年６月２６日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》。
１、授权日：２０１３年６月２８日。
２、行权数量：公司股票期权总数量为１０００万份，本期为第二个行权期，生效的５０％行权比例对应的股票期权数量为５００万份，调减６名激励对象的股票期权１４０万份后，因公司实施２０１４年度利润分配及公积金转增股本后，本期可行权的股票期权数量调整为５４０万份。
３、行权人数：自授权日确定１８名激励对象起，减去因离职、退休等原因被取消股票期权的６名激励对象，本期可行权的激励对象为１２名。
４、行权价格：６．２９元／股。
５、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。
６、行权期限及安排：本期为第二个行权期，本期股票期权行权的期限为：２０１５年６月２９日—２０１６年６月２８日，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，本期行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
７、激励对象名单及本期可行权情况：
单位：万份
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四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第七届监事会第二次会议对公司第二期股权激励计划可行权激励对象名单进行核查后认为：（１）本期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（２）除因离职、退休等原因未能获得行权资格的人员之外，本期可行权的激励对象名单与公司第六届董事会第十二次会议审议确认并于２０１３年６月２８日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本期可行权的激励对象为１２名，对应可行权的股票期权数量为５４０万份，行权价格为６．２９元。
五、独立董事意见
１、公司符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
２、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的１２名激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划第二期股票期权行权的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的相关规定。因此，本次可行权的激励对象为１２名，对应的股票期权为５４０万份，行权价格为６．２９元。
综上，独立董事同意公司激励计划第二期股票期权开始行权的议案。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划股票期权第二个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《股权激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；本次行权尚待管理层统一办理行权事宜。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５年６月２６日
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：临２０１５－０４４
上海世茂股份有限公司
为合营公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州工业园区世茂世纪置业有限公司；
●本次担保总金额为人民币４亿元；
●本次担保以苏州工业园区世茂世纪置业有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币４４．５５５亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币０元。
一、借款及担保情况概述
２０１５年６月２６日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为合营公司提供担保的议案》，公司关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决，该项议案由５名非关联董事表决，并以同意票５票，反对票０票，弃权票０票获得通过。董事会同意公司拟向关联方苏州工业园区世茂世纪置业有限公司（以下简称“苏州世纪置业”）提供金额为４亿元人民币的担保额度。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，近日，公司拟将持有的该公司５１％股权转让给深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“深圳平安大华”），在股权转让后，公司与深圳平安大华对苏州世纪置业的持股比例为４９％、５１％。因苏州世纪置业将成为公司的合营公司，且公司法定代表人刘赛飞先生同时担任苏州世纪置业的法定代表人，公司将与苏州世纪置业构成关联关系。
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司，成立于２０１３年１０月１６日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为２，０００，０００，０００．００元，经营范围为房地产开发。截止２０１５年３月３１日，该公司总资产为４０４，６４２．３６万元，负债总额为２０５，９８２．７５万元，净资产为１９８，６５９．６１万元，净利润为－２１１．１１万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司苏州世纪置业提供金额为４亿元人民币的担保额度。本次担保以苏州世纪置业提供反担保为先决条件。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币９２．９７４亿元（未含本次会议相关担保额度），累计对外担保余额为人民币４４．５５５亿元，对外担保逾期数量为人民币０元。
六、备查文件目录
１、公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５年６月２６日
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 公告编号：２０１５－ ０４５
上海世茂股份有限公司
关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年７月１４日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年７月１４日 １４点３０ 分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路１５号金桥红枫万豪酒店
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年７月１４日
至２０１５年７月１４日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１５年６月２７日在上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》上披露的公告。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：６
４、涉及关联股东回避表决的议案：６
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
２、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
３、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
４、登记时间：２０１５年７月９日（上午１０：００－１２：００；下午１：００－４：００）；
５、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４楼。
六、其他事项
（一）会议联系办法
１、联系地址：上海市银城中路６８号时代金融中心４３楼；
２、邮政编码：２００１２０；
３、联系电话：（０２１）２０２０３３８８；传真：（０２１）２０２０３３９９；
４、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
２０１５年６月２６日
附件１：授权委托书
●报备文件
公司第七届董事会第三次会议决议
附件１：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年７月１４日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６００８２３ 证券简称：世茂股份 编号：临２０１５－０４６
上海世茂股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１５年６月２６日以通讯表决方式举行。会议应到监事５名，实际出席监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，并发表以下意见：
１、本期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
２、除因离职、退休等原因未能获得行权资格的人员之外，本期可行权的激励对象名单与公司第六届董事会第十二次会议审议确认并于２０１３年６月２８日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本期可行权的激励对象为１２名，对应可行权的股票期权数量为５４０万份，行权价格为６．２９元。
表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
２０１５年６月２６日
股票简称：世茂股份 证券代码：６００８２３ 编号：临 ２０１５－０４７
上海世茂股份有限公司关于公司与万达院线战略
合作暨出售资产认购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、交易内容：
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）下属世茂影院投资发展有限公司（以下简称“世茂影院”）将向万达电影院线股份有限公司（以下简称 “万达院线”）转让其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司１００％股权，万达院线将以向世茂影院非公开发行股份的方式进行购买。
２、本次交易不构成关联交易。
３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、本次交易实施不存在重大法律障碍。
５、本次交易实施尚需中国证监会出具核准文件准，因此本次交易尚具有不确定因素。
一、交易概述
（一）２０１５年６月２５日，上海世茂股份有限公司与万达电影院线股份有限公司达成战略合作，并签订《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》。
公司将向万达院线转让公司下属世茂影院所持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司和北京世茂星辰企业管理有限公司共１５家公司（以下简称“重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司”）１００％股权，交易对价总额暂定为１００，０００万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。
万达院线将以向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司的１００％股权。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元；发行价格为万达院线第三届董事会第２１次会议决议公告日前２０个交易日万达院线股票交易均价的９０％，即为１４８．０８元／股，预计本次发行股份数为不高于６，７５３，１０６股；世茂影院通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起１２个月内不得转让。
（二）本次交易生效尚需：万达院线董事会及股东大会批准；中国证监会对于万达院线非公开发行股票事宜予以核准；因此本次交易尚具有不确定因素。
二、交易对方情况介绍
１、交易对方基本情况
名称：万达电影院线股份有限公司
注册地点：北京市朝阳区建国路 ９３ 号万达广场 Ｂ 座 １１ 层
法定代表人姓名：张霖
注册资本：人民币伍亿陆仟万元整
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：影片发行和放映；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
２、万达院线与本公司及本公司前三名大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
３、万达院线是经国家广电总局电影事业管理局《关于同意组建万达电影院线公司的批复》（广影字［２００４］第６２６号）批准设立，于２０１５年１月２２日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“万达院线”，股票代码“００２７３９”。截止２０１４年１２月３１日，万达院线总资产４，５７３，７８０，７９１．８２元，所有者权益合计３，００３，３６８，１８２．４４元，归属于母公司所有者的净利润８００，９５０，５０７．７４元。
三、交易标的基本情况
１、交易标的基本情况
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２、公司通过世茂影院持有重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司１００％股权。
３、交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
１、公司将向万达院线转让公司下属世茂影院所持有的重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司１００％股权，交易对价总额暂定为１００，０００万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。
２、万达院线将以向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司的１００％股权。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元；发行价格为万达院线第三届董事会第２１次会议决议公告日前２０个交易日万达院线股票交易均价的９０％，即为１４８．０８元／股，预计本次发行股份数为不高于６，７５３，１０６股；世茂影院通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起１２个月内不得转让。
３、本次交易将由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以２０１５年３月３１日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
４、公司和世茂影院将结清与重庆世茂影院管理有限公司等１５家公司之间的任何股东占款、委托贷款、逾期付款（包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款）及其他未经认可的第三方债务，且该等状态应持续至交割日。
５、公司与万达院线达成战略合作，同意公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均由万达院线独家承租经营。
五、协议履行及对本公司的影响
公司预计本次交易收益约为４－５亿元。（本次交易尚存在不确定性，上述预估收益需待交易价格最终确定且交易完成后方可确认；此外，本次交易所获得的万达院线股份存在市场波动风险，未来收益存在不确定性；上述情况提请投资者注意。）
本次协议签署将推动合作双方资源共享，实现优势互补，互利共赢，促进双方在相关业务领域的交流和合作。公司将下属目前在建及未来建设的商业地产项目与万达院线的影院投资、电影发行的资源相结合，进一步提升世茂商业地产的区域竞争力和影响力，进一步提升商业地产项目运营效益，进一步拓展在商业地产以外的商业业态合作空间。此外，公司将分享万达院线未来在文化产业领域的发展成果，从而进一步优化公司主营业务结构，本次交易符合公司整体战略规划，对公司未来经营业绩产生积极影响。
六、其他
万达院线非公开发行股份的具体情况请参见其刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
２０１５ 年 ６ 月 ２６ 日