股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-067

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于收购珠海华发园林工程有限公司49%股权的补充公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《珠海华发实业股份有限公司关于股权收购的公告》（公告编号：2015-059），现将有关情况进行补充说明：

  一、珠海华发园林工程有限公司（以下简称“华发园林”）基本情况

  1、本次交易的标的：华发园林49%的股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  2、华发园林基本情况： 2007年2月成立，注册资本人民币204,081,633元，法定代表人许明烛，经营范围：园林景观设计，园林绿化工程、建筑装饰工程（以上项目凭资质证经营）；苗木、花卉种植及销售；园林材料的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司子公司。2014年6月，中融国际信托有限公司向华发园林增资人民币11亿元，持有其49%的股权。

  3、华发园林资产负债及经营情况：

  近三年及评估基准日的财务状况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  近三年一期经营成果表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述2012年、2013年及2014年的财务数据分别来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2013】000955号、大华审字【2014】005190号、大华审字[2015]001571号审计报告，审计报告类型均为无保留意见。2015年3月财务数据未经审计。

  二、华发园林资产评估情况

  根据中财宝信（北京）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对华发园林财务及资产状况出具的“中财评报字【2015】第064号”《评估报告》列示，华发园林资产评估结果如下：

  （一）评估基准日：2015年3月31日。

  （二）评估方法：根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

  （三）评估结论：

  经资产基础法评估，华发园林总资产账面价值为249,376.54万元，评估价值249,831.42万元，增值额为454.88万元，增值率为0.18 %；总负债账面价值为25,035.28万元，评估价值为25,035.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为224,341.26万元，净资产评估价值为224,796.14万元，增值额为454.88万元，增值率为0.20%。各类资产评估情况见下表。

  资产基础法评估结果汇总表

  被评估企业：珠海华发园林工程有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  （四）评估结论的确定

  本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为224,796.14万元。

  三、协议的主要内容

  （一）股权转让价款与付款方式

  1、甲方（中融信托）同意按照本协议约定的条款和条件将所持有的珠海华发园林工程有限公司 49%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（公司），乙方同意按照本协议的约定受让甲方所持有的标的股权。

  2、股权转让价款为人民币110,150万元。

  3、乙方同意在本协议生效后6个工作日内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

  （二）盈亏分担

  经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为珠海华发园林工程有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享珠海华发园林工程有限公司的利润及亏损。

  （三）违约责任

  1、若甲方违反本协议约定，包括但不限于不配合乙方办理标的股权转让工商变更登记手续，应向乙方退回已付的股权转让款。

  2、若乙方未按本协议约定支付股权转让款，每延迟一日，须向甲方支付股权转让款总额1 %的违约金，延迟付款超过三十天，甲方有权解除本协议，已收取的股权转让款不予退还。

  3、若乙方未按本协议约定支付因标的股权转让所需缴纳的税、费的，每延迟一日，须向甲方支付应付未付款项1 %的违约金，直至乙方支付完毕全部应付未付款项止。

  三、本次交易对公司的影响

  1、本次股权收购并未导致公司合并报表范围发生变更。

  2、本次收购完成后，公司将直接及间接持有园林公司100%的股权，增加公司在园林公司的权益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一五年六月二十七日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-068

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  珠海华发实业股份有限公司关于中融国际信托有限公司增资中山市华

  发房地产开发有限公司的补充公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）于2015年6月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《珠海华发实业股份有限公司关于子公司增资的公告》（公告编号：2015-060），现将有关情况进行补充说明。

  一、中山市华发房地产开发有限公司（以下简称“中山华发”）基本情况

  （一）基本情况：

  1、成立日期：2004年2月成立。

  2、注册资本：人民币800万元。

  3、法定代表人：刘克。

  4、股权结构：公司出资720万，占注册资本的比例为90%；公司下属子公司珠海奥特美康体企业管理有限公司出资80万元，占注册资本的比例为10%。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  5、经营范围：投资房地产；销售建筑材料、家电、五金。

  （二）中山华发资产负债及经营情况：

  近三年及评估基准日的财务状况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  近三年一期经营成果表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述2012年、2013年及2014年的财务数据分别来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]000915号、大华审字[2014]005308号、大华审字[2015]001553号审计报告，审计报告类型均为无保留意见。2015年3月财务数据未经审计。

  （三）中山华发的主要资产：公司自身无实际经营业务，仅作为一个管理股权投资的平台运行。其股权投资情况如下：

  ■

  二、中山华发资产评估情况

  根据中财宝信（北京）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对中山华发财务及资产状况出具的“中财评报字【2015】第065号”《评估报告》列示，中山华发资产评估结果如下：

  （一）评估基准日：2015年3月31日。

  （二）评估方法：本次评估对象为中山华发股东全部权益，中山华发评估范围内的主要资产是债权债务和长期股权投资。公司自身无实际经营业务，仅作为一个管理股权投资的平台运行，因此不适用收益法评估。本次评估采用资产基础法进行。

  （三）评估结论：

  经资产基础法评估，中山华发总资产账面价值为46,421.78万元，评估价值64,844.45万元，增值额为18,422.67万元，增值率为39.69%；总负债账面价值为45,688.91万元，评估价值为45,688.91万元，无评估增减值；净资产账面价值为732.87万元，净资产评估价值为19,155.53万元，增值额为18,422.67万元，增值率为2,513.77%。各类资产评估情况见下表。

  资产基础法评估结果汇总表

  被评估企业：中山市华发房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  （四）评估结论的确定

  本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为19,155.53万元。

  三、《增资协议》的主要内容

  （一）增资

  1、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）同意按照本协议的约定，将本信托项下信托资金用于向目标公司（中山华发）增资。中融信托首期预计向目标公司增资人民币59,400万元（以实际增资金额为准），其中，2,481万元进入注册资本，其余56,919万元计入资本公积；中融信托将根据信托资金情况决定是否分期增资、增资的期数及每期金额。

  2、华发股份同意按照本协议的约定，在中融信托首期增资同时，预计向目标公司增资人民币42,669万元，其中，1,782万元进入注册资本，其余40,887万元进入资本公积。

  3、增资全部完成后，目标公司的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：

  ■

  4、增资款的用途

  中融信托对目标公司的增资款应用于扩大目标公司的经营、补充流动资金、归还股东或关联企业借款、清偿其他债务。目标公司不得将增资款用于除本条约定用途以外的其他用途。

  （二）资款的支付

  1、中融信托应于本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所约定的条件全部得到满足之日起5个工作日内向目标公司指定的账户支付首期增资款（如分期支付）。中融信托向目标公司指定的账户支付首期增资款项之日为首次增资日（以下简称“首次增资日”）。

  2、在本协议标题为“增资的先决条件”的条款所约定的条件持续得到满足的前提下，中融信托于本信托委托人实际交付后续各期信托资金之日起5个工作日内向目标公司指定的账户支付后续增资款项。

  （三）违约责任

  1、对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于承诺及陈述与保证条款）而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

  2、如果目标公司、奥特美、华发股份单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺，目标公司、奥特美、华发股份应就相关违约方的违约责任对中融信托承担连带责任。

  （四）协议的生效：本协议自法人的法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

  四、本次交易对公司的影响

  1、本次增资并未导致公司合并报表范围发生变更。

  2、本次增资有利于促进公司相关项目的开发建设。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一五年六月二十七日