第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-045
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于2015年6月26日以现场方式召开第二届董事会第二十七次会议。会议通知已于2015年6月16日以直接送达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经参会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）的相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。
本项议案须提交公司股东大会审议。
《章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
《关于董事辞职并补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年6月26日
附件一
章程修订对照表
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证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-046
广东群兴玩具股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日接到公司董事会秘书郑昕先生递交的书面辞职报告。郑昕先生因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职报告自送达董事会时生效。郑昕先生辞职后，将不在公司担任其他任何职务。
公司及董事会对郑昕先生在担任董事会秘书期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长林伟章先生代行董事会秘书职责，并由公司财务总监乔新睿先生辅助。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
公司投资者联系方式不变。具体如下：
地址：深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B栋1单元603
邮编：518057
联系电话：0755-86520802
传真：0755-86520803
电子邮箱：info@qunxingtoys.com
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年6月26日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-047
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第二十七次会议决定于2015年7月13日下午14:30召开公司2015年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
（1）现场会议时间：2015年7月13日，下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月13日9:30至11:30和13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月12日15:00至2015年7月13日15:00期间的任意时间。
2、会议召集人：董事会
3、会议主持人：董事长林伟章先生
4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部会议室
5、股权登记日：2015年7月7日
6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权
7、会议出席对象
（1）截至2015年7月7日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本次会议的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》
上述议案的具体内容，已分别于2015年6月27日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
三、参加会议的方式
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
四、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2015年7月8日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月8日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：吴董宇
联系电话：0755-86520802-803
联系传真：0755-86520803
邮 编：518057
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月13日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：
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（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、采用互联网投票为2015年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年7月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
4、其他
（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：吴董宇
通讯地址：广东省深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-86520802-803
传 真：0755-86520803
邮 编：518057
（二）备查文件
公司第二届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年6月26日
广东群兴玩具股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
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（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。
【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
广东群兴玩具股份有限公司
2015年第二次临时股东大会登记表
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证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-048
广东群兴玩具股份有限公司
关于董事辞职并补选第二届董事会非独立
董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年6月26日正式收到公司董事林伟亮先生的书面辞职报告。林伟亮先生因个人原因，申请辞去公司董事的职务。林伟亮先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述董事的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。公司董事会对林伟亮先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选公司副总经理陈惠板先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满，该议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会。
补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年6月26日
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历
陈惠板先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于华南农业大学。现任本公司副总经理，曾任职广东群兴玩具股份有限公司董事会秘书，汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监。
陈惠板先生与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。