股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号： 2015-024

  北京首钢股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：一、本次股东大会否决了第五项《公司2014年度利润分配预案》和第七项《关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》；二、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  北京首钢股份有限公司采取现场会议与网络投票相结合方式召开2014年度股东大会。现场会议于2015年6月26日14时30分在北京市石景山区首钢文馆大厅如期召开；网络投票时间为:(1)通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间。

  截至本次股东大会股权登记日2015年6月18日，公司股份总数为5,289,389,600股。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代理人共计43人，持有或代表股份数为4,200,325,348股，占公司有表决权股份总数的79.4104%。其中，出席现场会议的股东和股东代理人4人，持有或代表股份数为4,198,783,571股，占公司有表决权股份总数的79.3813%；出席网络投票的股东39人，持有或代表股份数为1,541,777股，占公司有表决权股份总数的0.0291%。

  公司董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。现场会议由靳伟董事长主持。会议表决情况如下：

  一、《公司2014年度董事会报告》

  同意4,199,285,171股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对638,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权401,277股（其中，因未投票默认弃权401,277股），占出席会议所有股东所持股份的0.0096％。

  该报告应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该报告获得通过。

  二、《公司2014年度监事会报告》

  同意4,199,285,171股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对619,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权420,577股（其中，因未投票默认弃权420,577股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。

  该报告应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该报告获得通过。

  三、《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》

  同意4,199,285,071股，占出席会议所有股东所持股份的99.9752％；反对619,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权420,677股（其中，因未投票默认弃权420,677股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。

  该事项应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该事项获得通过。

  四、《公司2014年度财务决算报告》

  同意4,198,789,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对619,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权915,877股（其中，因未投票默认弃权420,677股），占出席会议所有股东所持股份的0.0218％。

  该报告应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该报告获得通过。

  五、《公司2014年度利润分配预案》

  经审计,公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为62,643,797.43元。受当前国内经济形势和钢铁产能供大于求、钢铁工业低迷等影响,考虑到公司2015年度项目资金支出预算安排实际,以及生产经营所需现金流的平稳性,2014年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。

  总表决情况：

  同意14800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；反对4,199,903,171股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；弃权401,077股（其中，因未投票默认弃权397,477股），占出席会议所有股东所持股份的0.0095％。

  中小股东总表决情况：

  同意14800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9460％；反对1,142,300股，占出席会议中小股东所持股份的73.0148％；弃权401,077股（其中，因未投票默认弃权397,477股），占出席会议中小股东所持股份的25.6365％。

  该预案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该预案未获得通过。

  六、《公司2015年度财务预算报告》

  同意4,198,803,371股，占出席会议所有股东所持股份的99.9638％；反对619,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权902,377股（其中，因未投票默认弃权407,177股），占出席会议所有股东所持股份的0.0215％。

  该报告应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该报告获得通过。

  七、《公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》

  该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东----首钢总公司(持股4,198,760,871股)回避表决。

  总表决情况：

  同意29,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.8537％；反对623,800股，占出席会议所有股东所持股份的39.8728％；弃权911,677股（其中，因未投票默认弃权416,477股），占出席会议所有股东所持股份的58.2736％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.8537％；反对623,800股，占出席会议中小股东所持股份的39.8728％；弃权911,677股（其中，因未投票默认弃权416,477股），占出席会议中小股东所持股份的58.2736％。

  该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案未获得通过。

  八、《公司关于续聘会计师事务所的议案》

  聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

  总表决情况：

  同意4,198,789,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对1,114,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265％；弃权420,677股（其中，因未投票默认弃权420,677股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。

  中小股东总表决情况：

  同意29,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.8537％；反对1,114,800股，占出席会议中小股东所持股份的71.2570％；弃权420,677股（其中，因未投票默认弃权420,677股），占出席会议中小股东所持股份的26.8893％。

  该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

  九、《首钢总公司关于提议进行现金分红的议案》

  经审计，首钢股份2014年度归属于母公司所有者的净利润为62,643,797.43元，首钢总公司提议以2014年末首钢股份股本总数5,289,389,600股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.1元(含税)，合计分配现金52,893,896.00元。本年度不实行资本公积转增股本。

  总表决情况：

  同意4,199,845,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.9886％；反对442,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权28,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

  中小股东总表决情况：

  同意1085077股，占出席会议中小股东所持股份的69.3572％；反对442,100股，占出席会议中小股东所持股份的28.2586％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权28,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.9815％。

  该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

  十、根据有关规定，本次股东大会听取了《公司2014年度独立董事述职报告》和《公司关于高级管理人员2014年度薪酬兑现及2015年度薪酬与考核分配办法的说明》。

  十一、鉴于本次股东大会有关利润分配的第五项议案和第九项议案的表决结果，第五项议案未获得股东大会表决通过，第九项议案获得表决通过。公司将根据本决议修改公司2014年度董事会报告、2014年年度报告的相关内容并公告。

  根据有关法律规定，北京国枫律师事务所律师马哲、薛玉婷作为本次会议见证律师出席了会议，并出具了法律意见书。律师认为,公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  2．法律意见书

  北京首钢股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-025

  北京首钢股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首钢股份有限公司（以下简称：公司）因公司控股股东首钢总公司正在筹划关于本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2015年4月23日公告了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-010），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年6月5日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-018），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案。因相关工作正在进行中，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，本公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌。

  停牌期间，公司将继续督促相关方加紧各项工作，尽早确定重组方案。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展情况。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日

  北京国枫律师事务所

  关于北京首钢股份有限公司

  2014年度股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2015]A0266号

  致：北京首钢股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经核查，本次会议由贵公司第五届董事会2015年度第三次临时会议决定召开并由董事会召集，贵公司董事会于2015年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  2015年6月15日，贵公司收到持有贵公司79.38%股份的股东首钢总公司提出的《关于提议进行现金分红的议案》的临时提案，贵公司董事会于2015年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站发布了《北京首钢股份有限公司董事会关于增加2014年度股东大会临时提案的公告》及《公司关于增加2014年度股东大会临时提案暨年度股东大会的补充通知》。

  经核查，前述通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次会议的现场会议于2015年6月26日下午14:30在首钢文馆大厅召开，会议由董事长靳伟先生主持。

  3、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司全体股东提供了网络形式的投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月26日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00。

  经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，并对本次会议审议的议案进行了披露，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据现场出席本次会议股东、股东代理人签名及授权委托书并经核查，现场出席本次会议的股东及委托代理人共4人，代表股份4,198,783,571股，占贵公司股份总数的79.3812%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参与本次会议网络投票的股东共计39人，代表股份数为1,541,777股,占贵公司股份总数的0.0291%，前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

  经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司高级管理人员及本所律师列席现场会议。

  经核查，本所律师认为，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合现行有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议议案的表决程序与表决结果

  经核查，本次会议审议的议案一至议案八为贵公司董事会于2015年6月5日发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》中所列明的事项；议案九为本次会议召开10日前，持有贵公司79.38%股份的股东首钢总公司提出的临时提案，贵公司在收到前述临时提案后两日内予以了补充通知和公告，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。

  本次会议经审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

  议案一：《北京首钢股份有限公司2014年度董事会报告》；

  议案二：《北京首钢股份有限公司2014年度监事会报告》；

  议案三：《北京首钢股份有限公司2014年年度报告及年度报告摘要》；

  议案四：《北京首钢股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  议案六：《北京首钢股份有限公司2014年度财务预算报告》；

  议案八：《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案九：《首钢总公司关于提议进行现金分红的议案》。

  议案五《公司2014年度利润分配预案》及议案七《北京首钢股份有限公司关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案》未获股东大会审议通过；此外，本次会议现场会议参会全体股东听取了《公司独立董事2014年度述职报告》及《公司关于高级管理人员2014年度薪酬兑现及2015年度薪酬与考核分配办法的说明》。

  经核查，本次会议的表决方式包括现场记名方式及网络投票方式。现场会议以现场记名方式进行表决，并推举了两名股东代表、一名监事代表与本所律师共同进行监票和计票并公布了上述议案的现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息网络有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票统计结果；在合计统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案表决的最终结果后予以公布，其中，议案（五）、议案（七）、议案（八）及议案（九）在审议时，持股5%以下的中小股东均已单独计票并披露表决结果。

  经核查，议案一至议案四、议案六、议案八及议案九由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过；议案七涉及关联交易，关联股东回避表决，未获得出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意，未通过；议案五未获出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意，未通过。

  经核查，本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的董事签署。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人：______________

  张利国

  北京国枫律师事务所   经办律师：______________

  马 哲

  ______________

  薛玉婷

  2014年6月26日