第七届董事会第三十七次会议决议
公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-048号
中珠控股股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议
公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2015年6月26日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的议案》
因公司项目开发需要，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）拟收购潮州市鹏城建筑实业有限公司持有的珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产公司”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第084号《资产评估报告》为定价依据。
春晓房地产公司拥有粤房地证字第C5635608号房地产权证，用途商住，面积43680平方米，目前已取得“春晓悦居”一期项目的预售许可证。
根据《股权转让协议》，交易价约定为人民币155,082,770.00元整，其中:股权转让对价为66,164,360.98元，债权转让对价为88,918,409.02元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上对外投资额度，已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次中珠红旗收购春晓房地产公司股东持有的100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。交易完成后，春晓房地产公司将成为中珠红旗的全资子公司。
详见《中珠控股关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的公告》，公告编号2015-049号。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权的议案》
因市场环境变化，中珠控股下属全资子公司珠海中珠建材有限公司（以下简称“中珠建材”）拟转让所持珠海市盛嘉置业有限公司（以下简称“盛嘉置业”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00052号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第157号《资产评估报告》为定价依据。
盛嘉置业公司拥有位于白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧，用地面积为17,791.12平方米，用地性质为商业、住宅的土地权证（粤房地权证珠字第0300088965号）。
根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中珠建材转让所持盛嘉置业公司100%股权，交易价约定为人民币5,628.05万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次全资子公司中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。交易完成后，中珠建材将不再持有上述公司股权。
详见《中珠控股关于中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权的公告》，公告编号2015-050号。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
结合中珠控股未来业务发展的需要，根据相关管理办法，需对公司经营范围进行修订。经研究决定，拟对《公司章程》第十三条经营范围修订，内容如下：
《公司章程》第十三条原文为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
《公司章程》第十三条现修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医院的投资及其管理；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准，《公司章程》其他条款不做修订。
本议案需提交公司下一次临时股东大会审议
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十七日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-049号
中珠控股股份有限公司
关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：珠海市春晓房地产投资有限公司股东持有的100%股权
●交易金额：交易总价为人民币155,082,770.00元。
●本次投资不涉及关联交易。
●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大会审议批准。
一、投资概述
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）拟收购潮州市鹏城建筑实业有限公司（以下简称“鹏城建筑”）持有的珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产公司”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第084号《资产评估报告》为定价依据。
2015年6月26日，中珠控股第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的议案》。该股权收购行为不存在重大法律障碍，公司与股权转让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权收购的独立意见。
依据协议约定，中珠红旗按总价人民币155,082,770.00元收购鹏城建筑公司所持春晓房地产公司100%的股权及债权,收购完成后春晓房地产公司将成为中珠红旗全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上对外投资额度，已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次中珠红旗收购春晓房地产公司股东持有的100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
1、公司名称：潮州市鹏城建筑实业有限公司
法定代表人： 李鹏进
注册资本: 人民币肆仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年05月21日
住 所：潮州市枫春路潮州日报社东侧新景园二楼
公司经营范围：房屋建筑、基础工程、道路桥梁工程、市政工程服务、房地产经营：销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况： 李鹏进75%，江楚玲25%。
2、名 称：珠海中珠红旗投资有限公司；
住 所：珠海市金湾区红旗镇广安路137号8栋1单元301房；
法定代表人：陈旭；
注册资本：人民币柒仟叁佰万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：2007年10月22日；
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。
主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
三、标的基本情况
公司名称：珠海市春晓房地产投资有限公司
法定代表人：李鹏进
注册资本:人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期:2007年6月1日
工商注册: 440400000173317
住 所：珠海市斗门区白蕉路3139号商铺
公司经营范围：房地产投资、物业管理、商业批发、零售。
股东情况：潮州市鹏城建筑实业有限公司持有其100%股份。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第084号《资产评估报告》为定价依据。
春晓房地产公司拥有粤房地证字第C5635608号房地产权证，用途商住，面积43680平方米。主要资产为存货（在产品）和固定资产（设备）两大类，存货是位于珠海市斗门区白蕉镇观音岩合瑞山的“春晓悦居”房地产在建项目，目前已取得一期项目的预售许可证，核准面积40213.15平方米（其中：住宅面积39546.13平方米，商业用房667.02平方米），已于2014年10月开始对外预售；固定资产是指办公设备及车辆。
截至2015年2月28日，经审计春晓房地产公司总资产22,281.69万元，总负债21,873.80万元，净资产账面价值407.89万元，2015年1-2月份营业收入0万元，净利润-14.15万元。在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，珠海市春晓房地产投资有限公司股东全部权益于评估基准日2015年2月28日所表现的公允市场价值为12,558.22万元，
四、《股权转让协议》主要内容
（一）、收购股权对价
1、本协议转让标的为：目标公司100%股权以及转让方对目标公司所享有的债权。截止2015年6月26日（以下简称“债权转让基准日”），本协议所转让债权的本金为88,918,409.02元，利息为0元。债权转让基准日后产生的债权利息归受让方所有。
2、本协议股权及债权的转让对价为：人民币155,082,770元整，其中，股权转让对价为66,164,360.98元，转让方对目标公司的债权转让对价为88,918,409.02元。
（二）、本次股权转让支付方式：
1、本协议签订前受让方已向转让方支付定金1,500万元及转让款3000万元，本协议得以履行时上述1500万定金自动转为本协议首期转让款。
2、在目标公司的股权完成变更登记到受让方名下、取得工商行政部门核发的新的营业执照后五个工作日内，受让方向转让方支付第二笔转让款6000万元。
3、在约定事项已履行完毕的情形下，本协议签署后二个月内再支付2000万元，余款3008.277万元在协议签订之日起半年内付清。
（三）、股权转让基准日及权益归属
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。
股权转让基准日后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股权相应的任何股东权益。除本协议已经披露的并已约定由受让方收购后的目标公司继续承担的事项外，股权转让基准日以前发生的以及基于股权转让基准日前的原因、事实而在股权转让基准日以后发生的目标公司的对外债务、担保、法律责任及其他或有负债均由转让方承担。其它相关法律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。股权转让基准日之后发生的目标公司的对外债务、担保、及其他或有负债与转让方无关，目标公司的所有经营风险均与转让方无关。
（四）相关税费
因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，按照法律规定各自承担。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是因公司项目开发需要，进行房地产项目收储，实现公司可持续发展。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十七次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、珠海市春晓房地产投资有限公司《审计报告》。
4、珠海市春晓房地产投资有限公司《评估报告》。
5、中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权独立董事意见。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十七日
券简称： 中珠建材 证券代码：600568 编号： 2015-050号
中珠控股股份有限公司
关于中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：珠海中珠建材有限公司（以下简称“中珠建材”）持有的珠海市盛嘉置业有限公司（以下简称“盛嘉置业”）100%股权。
●交易金额：盛嘉置业公司100%股权转让总价款人民币5,628.05万元。
●本次股权转让不涉及关联交易。
●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大
会审议批准。
一、交易概述
因市场环境变化，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）全资子公司中珠建材拟总价款人民币5,628.05万元转让所持全资子公司盛嘉置业公司100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00052号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第157号《资产评估报告》为定价依据。
2015年6月26日，中珠控股第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。
根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中珠建材转让所持盛嘉置业公司100%股权，交易价约定为人民币5,628.05万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中珠建材本次转让全资子公司盛嘉置业公司100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。交易完成后，中珠建材将不再持有盛嘉置业公司股权。
二、交易当事人情况介绍
（一）公司名称：珠海铭仁投资有限公司；
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1739；
法定代表人：林良华；
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资、资源及能源项目投资、投资管理，投资咨询、融资咨询，房地产信息咨询，社会经济信息咨询，煤及煤制品、石油制品、矿产品及矿物制品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。
成立日期：2015年02月17日
股东情况：梁勇、林良华、许世当
关联关系：该公司与本公司及其下子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
处罚情况：该公司未受过行政处罚。
（二）公司名称：珠海中珠建材有限公司
住所: 珠海市拱北迎宾 1081号中珠大厦614室
法定代表人：陆卫东
注册资本:人民币柒仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册日期:2010年11月3日
工商注册: 440400000254762
公司经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。
珠海中珠建材有限公司为中珠控股公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：中珠控股全资子公司中珠建材所持珠海市盛嘉置业有限公司100%股权。
1、公司名称：珠海市盛嘉置业有限公司；
2、住所：珠海市香洲昌业路70号33栋5楼537室
3、法定代表人：周忠良
4、注册资本：500万元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资及管理，企业管理，会议及展览服务，社会经济信息咨询（不含许可经营项目）；商业批发，零售（不含许可经营项目）。
7．营业执照注册号：440400000318840；
8．成立日期：2011年12月16日。
盛嘉置业公司拥有位于白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧，用地面积为17,791.12平方米，用地性质为商业、住宅的土地权证（粤房地权证珠字第0300088965号）。
截至2015年4月30日，经审计盛嘉置业公司总资产4,944.98万元，总负债4,493.10万元，净资产账面价值451.88万元，2015年1-4月份营业收入0万元，净利润-738.93元。在约定的评估目的下，在持续经营、待开发土地能按规划部门批准的方案实施开发、预设的规划指标能获得规划部门批准、得以最终建成可对外销售的房产等假设条件下，珠海市盛嘉置业有限公司股东全部权益于评估基准日2015年4月30日所表现的公允市场价值为5,628.05万元。
根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中珠建材转让所持盛嘉置业公司100%股权，交易价约定为人民币5,628.05万元。
四、转让协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要条款
1、转让标的股权：盛嘉置业公司100%股权。
2、转让价款：盛嘉置业公司100%股权转让总价款为5,628.05万元。
3、支付时间及方式：
（1）受让方于本协议签订后3个工作日内向转让方支付股权对价款1000万元作为定金。
（2）转让方收到定金后5个工作日内配合受让方向工商行政部门提交股权登记变更申请，受让方在工商行政部门出具受理股权登记变更回执后3个工作日内向转让方支付股权转让价款3000万元。
（3）受让方应于工商部门完成目标公司的股权变更登记、核发新的《营业执照》之日起3个工作日内向转让方支付股权转让价款1628.05万元，转让方在收到该笔价款后3个工作日内向受让方移交有关资料。
4、股权转让基准日及权益归属
协议各方一致确认，收到新的经变更股东的营业执照，且完成目标公司资料移交日为股权转让基准日。股权转让基准日之后，目标公司的所有经营风险均与转让方无关。
股权变更的所有法律手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益。除本协议已经披露的尚未履行债务并已约定由受让方收购后的目标公司继续承担的事项外，股权转让基准日以前发生的目标公司的对外债权债务、担保、及其他或有负债均由转让方承担。
股权转让基准日前目标公司负债总额为4493.10万元，该负债由目标公司承担。
5、相关税费
因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（二）定价依据
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00052号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第157号《资产评估报告》为定价依据。
五、本次出售标的公司股权无其他安排。
六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施
中珠建材所持盛嘉置业公司的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，中珠建材对盛嘉置业公司无担保事项。
七、标的公司占用本公司资金的情形。
盛嘉置业公司不存在直接占有本公司资金情形。
八、股权转让的目的和对公司的影响
本次转让盛嘉置业公司100%股权是因市场环境变化，本次转让行为有利于保证公司稳健经营及整体发展计划。交易完成后，经初步测算，中珠建材大约将获得投资收益约2929.58万元。
此次交易完成后，中珠建材将不再持有盛嘉置业公司股权。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、珠海市盛嘉置业有限公司《审计报告书》。
4、珠海市盛嘉置业有限公司《评估报告书》。
5、中珠建材转让盛嘉置业公司100%股权独立董事意见。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十七日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-051号
中珠控股股份有限公司
关于变更办公地址及联系方式的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于近日搬迁至新的办公地址，现将公司新的办公地址及联系方式公告如下：
办公地址：湖北省潜江市章华南路特1号
邮政编码：433133
电 话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
电子信箱：zzkg600568@126.com
由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告，敬请投资者关注。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十七日