证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2015-034

  安徽水利开发股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：29,980,099股

  发行价格：20.10元/股

  募集资金总额：602,599,989.90元

  募集资金净额：扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额591,979,989.90元

  ●本次发行对象及限售期

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  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，预计上市流通时间为2016年6月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

  2014年9月19日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议批准了第六届董事会第十二次会议通过的相关议案。

  2015年2月9日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2014年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事宜的授权有效期的议案》、《关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的议案》及其他相关议案。

  2015年2月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了六届董事会第十八次会议通过的相关议案。

  2、监管部门审核情况

  2014年9月5日，安徽水利间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）取得了安徽省国资委关于安徽水利非公开发行股票的批复：《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2014]687号），安徽省国资委原则上同意安徽水利本次非公开发行的相关方案。

  本次非公开发行申请于2014年11月20日获中国证监会受理，于2015年5月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月2日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类

  公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量

  公司本次发行的股票数量为29,980,099股。

  3、股票面值

  公司本次发行的股票为人民币1.00元/股。

  4、发行价格

  公司本次发行价格为20.10元/股，相当于发行底价6.86元/股的293.00%，相当于本次发行申购日（2015年6月11日）前一交易日公司股票收盘价19.89元/股的101.06%，相当于本次发行申购日（2015年6月11日）前20个交易日均价18.28元/股的109.96%。

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2014年8月21日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  2015年6月1日，发行人完成了2014年度利润分配事宜，每股派发现金红利0.05元。利润分配实施完成后，本次发行价格下限调整为6.86元/股。

  5、募集资金金额及发行费用

  根据本次发行29,980,099股的股票数量及20.10元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为602,599,989.90元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费等）10,620,000.00元，募集资金净额591,979,989.90元。

  6、保荐机构（主承销商）

  公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《安徽水利开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310554号）。经审验，截至2015年6月17日17:00时止，华泰联合证券收到安徽水利非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币602,599,989.90元。

  2015年6月18日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。

  2015年6月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号），根据该报告，截止2015年6月18日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除与发行有关的费用人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为591,979,989.90元，其中计入股本人民币29,980,099.00元，计入资本公积人民币561,999,890.90元。

  2、股份登记情况

  本次发行的A股已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  安徽水利开发股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合安徽水利开发股份有限公司2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  2、发行人律师意见

  截至本见证意见出具之日，安徽水利开发股份有限公司本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行不存在安徽水利开发股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华泰联合、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。安徽水利开发股份有限公司询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，本次发行的募集资金已经全部到位。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的发行数量为29,980,099股，符合公司2014年第四次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限87,206,900股；发行对象为5名，不超过10名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

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  前述预计可上市交易的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  1、泰达宏利基金管理有限公司

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  2、国泓资产管理有限公司

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  3、安徽国贸联创投资有限公司

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  4、上银瑞金资本管理有限公司

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  5、财通基金管理有限公司

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  （三）发行对象与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司之间不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（如有）

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）直接持有公司17.03%的股权，是公司的直接控股股东；安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）持有水建总公司100%的股权，是公司的间接控股股东；安徽省国资委持有安徽建工集团100%的股权，是公司的实际控制人。

  本次发行后，水建总公司持有公司16.07%的股权，依然是公司的直接控股股东；安徽建工集团持有水建总公司100%的股权，是公司的间接控股股东；安徽省国资委持有安徽建工集团100%的股权，是公司的实际控制人。

  综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行完成后，新增29,980,099股限售流通股。具体股份变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对财务状况的影响

  本次发行对财务状况将带来积极的影响。本次发行后，公司总资产、净资产将得到提升，资本实力大大增强。公司的资产负债率下降，增强了资产结构的稳定性和抗风险能力，盈利能力进一步增强。

  （二）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的市场竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

  （五）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）审计机构

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  （四）验资机构

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  七、上网公告附件

  （一）安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]2892号《验资报告》；

  （三）保荐机构（主承销商）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

  （四）发行人律师出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十六日