第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-044
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年6月26日10：30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年6月19日以书面及传真的方式送达各位董事及其他会议参加人。应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长宋建波先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规规定，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审阅通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年7月13日召开公司2015年第三次临时股东大会，将本次会议审议通过的相关议案提交公司2015年第三次临时股东大会进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-045
山东南山铝业股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（六）赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）偿债保障措施
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
（九）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十）本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、公司的简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2013年度合并报表范围的变化
■
2、2014年度合并报表范围的变化
■
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
■（3）最近三年及一期现金流量表
单位：元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
■
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
单位：万元
■
截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，公司的总资产分别为2,948,459.64万元、2,336,994.23万元、2,619,429.31万元和2,580,130.74万元。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。2014年，公司非流动资产占资产比例上升，主要系工程项目工程投入大幅增加所致。
（2）负债分析
单位：万元
■
截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，母公司的总负债分别为1,511,019.97万元、868,212.59万元、1,083,377.18万元和506,647.36万元。2015年3月末，母公司总负债大幅减少，主要系60亿元可转换债券全部换股或赎回所致。从负债整体结构上看，短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和应付债券为主要构成部分。
2、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为93,786.52万元、114,286.99万元、155,108.21万元和3,967.12万元。报告期内母公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，体现出良好的销售能力及成本控制能力。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-443,154.75万元、-208,590.08万元、-268,657.84万元和-4,290.76万元。2013年，公司投资活动现金流量净额较2012年度增加，主要系主要是由于收回前期理财产品及购建固定资产减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为591,266.76万元、-61,110.50万元、15,242.89万元和-4,538.95万元。2012年，母公司筹资活动现金流量净额较大主要系发行60亿元可转换债券获得融资所致。
3、偿债能力分析
截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，母公司流动比率分别为1.79、3.13、1.52和1.52，速动比率分别为1.66、2.72、1.29和1.23，母公司短期偿债指标波动较大，主要系母公司逐步合理配置长短期债务投入公司主业运营及建设所致。若本期公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，将有利于增强公司短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，母公司资产负债率分别为51.26%、37.15%、41.36%和19.64%，资产负债率呈下降趋势，负债规模控制良好，资产负债率处于稳健水平。
4、盈利能力分析
报告期内母公司主要经营情况如下：
单位：万元
■
2012年、2013年、2014年及2015年一季度，母公司自身经营稳健，总体发展趋势良好，净利润分别为41,168.95万元、55,150.38万元、77,852.62万元、12,841.44万元。在国内铝加工行业产能过剩及海外优质铝矿供应紧缩的大环境下，公司积极开拓矿源、同时加强产业链各个环节的成本控制，持续稳定地开发高端铝深加工产品，使得公司在报告期内成本优势逐步体现，利润不断增加。
5、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。公司具有较高的品牌知名度和行业地位。公司具备的产业链优势、产品结构优势、技术优势、管理优势等，将有助于公司盈利能力进一步提高。
四、本次债券发行募集资金用途
本次募集资金拟用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
本次债券发行完成后且根据募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，有助于优化债务结构。
五、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2014年12月31日，公司无资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司最近一期末对外担保情况
截至2015年3月31日，公司对合并报表范围内子公司对外担保余额合计75,570.28万元，占2015年3月31日公司合并口径净资产的3%；
截至本募集说明书签署日，公司无新增对外担保。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）其他重要事项
1、公司重要承诺事项
公司于2014年6月25日接到公司第一大股东南山集团关于与怡力电业关联交易承诺。公司针对上述事项做成承诺如下：
在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在怡力电业取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。该承诺自2014年6月27日起生效，同时公司于2012年8月6日作出的承诺废止。
截至2015年3月31日，除上述事项外本公司无需要披露的其他重大承诺事项。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2015-046
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月13日 14点30分
召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月13日
至2015年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容于2015年6月27日在中国证券报、上海证券报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。
（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
六、其他事项
1、登记地点：公司证券部
登记时间：2015年7月9日至2015年7月10日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）
联 系 人：战世能 联系电话：0535-8666352
传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园
邮政编码：265706
2、与会股东交通及住宿费用自理
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2015年6月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东南山铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
授权委托书有效期至： 年 月 日
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。