广州医药研究总院有限公司１００％股权的公告
(上接33版)
■
１６．６１、议案名称：关于关连参与表内第６１号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６２、议案名称：关于关连参与表内第６２号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６３、议案名称：关于关连参与表内第６３号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６４、议案名称：关于关连参与表内第６４号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６５、议案名称：关于关连参与表内第６５号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６６、议案名称：关于关连参与表内第６６号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６７、议案名称：关于关连参与表内第６７号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６８、议案名称：关于关连参与表内第６８号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．６９、议案名称：关于关连参与表内第６９号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７０、议案名称：关于关连参与表内第７０号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７１、议案名称：关于关连参与表内第７１号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７２、议案名称：关于关连参与表内第７２号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７３、议案名称：关于关连参与表内第７３号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７４、议案名称：关于关连参与表内第７４号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７５、议案名称：关于关连参与表内第７５号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７６、议案名称：关于关连参与表内第７６号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７７、议案名称：关于关连参与表内第７７号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７８、议案名称：关于关连参与表内第７８号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．７９、议案名称：关于关连参与表内第７９号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８０、议案名称：关于关连参与表内第８０号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８１、议案名称：关于关连参与表内第８１号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８２、议案名称：关于关连参与表内第８２号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８３、议案名称：关于关连参与表内第８３号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８４、议案名称：关于关连参与表内第８４号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８５、议案名称：关于关连参与表内第８５号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８６、议案名称：关于关连参与表内第８６号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８７、议案名称：关于关连参与表内第８７号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８８、议案名称：关于关连参与表内第８８号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１６．８９、议案名称：关于关连参与表内第８９号的关连参与者在不超过关连参与表所示的建议认购款项上限及新Ａ股数的前提下，批准该关连参与
审议结果：通过
表决情况：
■
１７、议案名称：关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司２０１５年年度日常关联交易预测数的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
１８、议案名称：关于调整本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司２０１４年、２０１５年与２０１６年年度日常关联交易预测数的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
１９、议案名称：关于修改《独立董事制度》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
２０、议案名称：关于提请公司股东大会授予董事会增发公司Ｈ股股份一般授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
２１、议案名称：关于修改《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
１、上述议案已分别获得２０１５年３月１９日召开的本公司第六届第十次董事会会议和第六届第七次监事会会议、２０１５年４月１７日召开的本公司第六届第十一次董事会会议、２０１５年４月２７日召开的本公司第六届第十二次董事会会议和第六届第八次监事会会议审议通过。
会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联合交易所有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）。
２、特别决议议案：第２０项、第２１项的议案。
３、对中小投资者单独计票的议案：第５项、第１７项、第１８项、第２０项、第２１项的议案。
４、涉及关联股东回避表决的事项：第１６项议案项下第１６．０１—１６．８９项、第１７项、第１８项的议案。
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
１、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
律师：章小炎、刘子丰
２、律师鉴证结论意见：
确认年度股东大会的召集及举行的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，而出席年度股东大会人士具合法有效的资格。年度股东大会上无股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》之规定，年度股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
广州白云山医药集团股份有限公司
２０１５年６月２６日
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１５－０５９
广州白云山医药集团股份有限公司关于竞购
广州医药研究总院有限公司１００％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）通过广州产权交易所公开挂牌转让广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）１００％股权（“交易标的”），本公司将参与该股权的竞购。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易已经本公司２０１５年第四次战略发展与投资委员会审议通过。
一、交易概述
根据广州产权交易所公开信息，广药集团将其所持广药总院１００％股权于２０１５年６月３日在广州产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币１６，０１９．７９万元，挂牌期满日期为２０１５年７月１日，本公司将参与竞购。
本次交易事项已经本公司２０１５年第四次战略发展与投资委员会审议通过，竞购成功将构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组事项。
二、广药总院的基本情况
根据广州产权交易所挂网信息，广药总院的基本情况如下：
（一）广药总院基本情况
公司名称：广州医药研究总院有限公司
注册地（住所）：广州市海珠区江南大道中１３４号
法定代表人：应军
成立时间：１９９２年９月２８日
注册资本：４，７６６．４０万元
经济类型：国有独资公司
经营范围：研制、开发医药新产品；饲养、销售实验动物；制造、加工：日用化学品；医药技术咨询，技术服务；承接医药产品的质量检测和新药的药理、药效、毒理研究项目；场地出租。
（二）股权及控制关系
广药集团持有广药总院１００％股权，为广药总院控股股东。
（三）主要财务数据
广药总院２０１４年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（四）资产评估情况
根据经中和资产评估有限公司评估并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果，广药总院１００％股权截至２０１４年６月３０日的净资产的账面价值为人民币－３，４５０．４１万元，评估价值为人民币１６，０１９．７９万元。
三、交易协议的主要内容
根据广州产权交易所挂网信息，本次交易的主要交易条件、受让方资格及交易方式为：
（一）交易条件
１、价款支付方式：一次性支付。
２、与转让相关的其他条件
（１）受让方须在签订《股权转让协议》后５个工作日内一次性支付股权交易价款。
（２）受让方须提供人民币７，０００．００万元资金给广药总院偿还对转让方的借款。该款项在受让方支付股权交易价款的同时一并支付给转让方。
（二）受让方资格条件
１、意向受让方须为在中国境内注册并合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
２、意向受让方须在公告期内向广州产权交易所交纳诚意金人民币２３，０００．００万元（其中７，０００．００万元为提供给标的公司偿还对转让方的借款的诚意金）。经资格审核意向受让方符合受让资格，诚意金中的人民币３，２００．００万元转为交易保证金。意向受让方被确认为受让方的，７，０００．００万元由广州产权交易所直接划到转让方账户以偿还标的公司对转让方的借款，交易保证金人民币３，２００．００万元及诚意金余额人民币１２，８００．００万元转为交易价款的一部分。意向受让方未被确认为受让方的，交易保证金人民币３，２００．００万元及诚意金余额人民币１９，８００．００万元由广州产权交易所按原支付路径不计息地退还。
（三）交易方式
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择“网络竞价：多次报价”的交易方式确定受让方。
四、交易目的及对本公司的影响
（一）增强上市公司独立性
本公司摘牌收购广药总院１００％股权完成后，广药总院将成为本公司的全资子公司，广药集团属下医药主业资产将全部进入本公司，有利于彻底解决本公司与广药集团之间的潜在同业竞争，增强本公司的独立性和资产完整性。
（二）提升本公司研发实力
广药总院为广药集团属下的主要科技研发平台，具有相对完善的科研条件与资质平台。本公司摘牌收购广药总院１００％股权后，将以此为平台整合属下科技研发资源、推进科技一体化运作，增强核心竞争力。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
２０１５年６月２６日