证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-44号
成商集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对成商集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对成商集团股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0565号）（以下简称《审核意见函》）的要求，成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团/公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
一、关于股份发行价格
1、预案显示，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，请补充披露定价基准日前20个交易日和前120日交易的公司股票交易均价，并说明重组双方选择基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
答复：
公司已在预案“第七节 非现金支付方式情况/一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”对定价基准日前20个交易日和前120日交易的公司股票交易均价及重组双方选择基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因进行了披露，并在预案“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”进行了如下披露：
“经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。具体情况请参见本预案“第七节 非现金支付方式情况/一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析。”
选择基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在《上市公司重大资产重组管理办法》允许的范围内，经过友好协商确定的发股价格。发股价格的选择符合相关法律法规的规定。
二、关于盈利预测及业绩补偿
2、根据重组双方约定的《盈利预测补偿框架协议》，标的资产2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于6.6亿元、7.2亿元、7.9亿元，请公司说明标的资产未来三年盈利预测的依据，并披露盈利预测的专项审核报告。
答复：
本次重组《盈利预测补偿框架协议》中各方约定如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于66,052.85万元、72,510.27万元、79,181.64万元。如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润应分别不低于72,510.27万元、79,181.64万元、84,274.15万元。预案阶段业绩承诺净利润基于评估机构预评结果所对应的标的资产预测净利润确定，上述承诺净利润以具有证券业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）收益法下的净利润为依据，最终的承诺净利润将以国众联出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
收益法的预估情况已在预案“第六节 拟注入资产预估作价及定价公允性/二、预估方法的选择/（二）收益法预估情况”进行了披露：
“1、预估假设
（1）一般假设
① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
② 公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
③ 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④ 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤ 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥ 被预估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
⑦ 资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）特殊假设
① 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
② 国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③ 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④ 公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
⑤ 公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥ 公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
⑦ 公司成本、费用控制能按计划实现；
⑧ 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；
⑨ 假设其资产使用效率得到有效发挥。
⑩ 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动;
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。
2、收益法预估的基本模型
本次预估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
■
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为有限年期的收益
（P/A,r,m）为年金现值系数
m为收益期-预测期
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
R为资产回收价值
D为付息债务
3、收益预测方法
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
5、营业收入
（1）主营业务收入
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合当地未来经济发展趋势进行预测。
（2）其他业务收入
其他业务收入主要由设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等组成。租金收入根据出租物业的面积和合同约定的价格进行预测。设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等其他业务收入则按以前年度其他业务收入与主营业务收入的平均比例进行预测。
6、营业成本
（1）主营业务成本
标的资产经营时间较长，从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。
（2）其他业务成本
其他业务成本为水电费，按照历史年度占其他业务收入/主营业务收入的平均比例进行预测。
7、销售费用和管理费用
销售费用和管理费用根据标的资产历史年度销售费用、管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
8、非经营性资产、负债
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性资产价值按照资产基础法中该项资产的评估价值予以确定。
9、付息负债
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据等。付息债务价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的负债加以分析确定。”
由于拟注入资产范围较大，截至本回复出具日，拟注入资产的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成。拟注入资产2015年4月1日至2016年12月31日的盈利预测专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
3、请公司补充披露本次交易相关的合同、协议或框架协议的主要内容，补充说明《盈利预测补偿框架协议》中业绩补偿的具体形式、触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
答复：
公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易相关合同的主要内容”对本次交易相关的框架协议进行了披露，具体如下：
“三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年6月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格及支付方式
本次交易的拟注入资产为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计持有的华强北茂业100%的股权，以及茂业商厦分别持有的和平茂业100%的股权、深南茂业100%的股权、东方时代茂业100%的股权以及珠海茂业100%的股权。
截至《发行股份购买资产框架协议》签署日，各方对拟注入资产的预估值为856,016.67万元，本次交易的交易价格暂定为856,016.67万元。各方同意，拟注入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的拟注入资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
交易各方同意，上市公司通过发行股份的方式支付本次交易的交易价格，在茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将拟注入资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，上市公司向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行用于认购拟注入资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份则忽略不计。
2、发行价格和发行数量
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，其中茂业商厦以其持有的华强北茂业77%股权以及和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权以及珠海茂业100%股权进行认购，德茂投资以其持有华强北茂业16.43%股权进行认购，合正茂投资以其持有的华强北茂业6.57%股权进行认购。
定价基准日为成商集团第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。各方根据定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票的交易均价确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.42元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总量。
根据成商集团通过的《公司2014年度利润分配预案》，成商集团于2015年5月13日以2014年12月31日的公司总股本570,439,657股为基数，向成商集团全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定，成商集团在实施上述分红事项后，向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的价格调整为7.37元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因成商集团分红、配股、转增股本等原因导致成商集团股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则各方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量计算公式为：成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量=拟注入资产交易价格÷发行价格。依据前述计算公式，在确定的股份发行价格不作调整的情况下，以各方暂定的交易价格测算，成商集团本次购买拟注入资产向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份数合计为1,161,488,018股，其中向茂业商厦发行1,091,472,867股，向德茂投资发行50,015,171股，向合正茂投资发行19,999,980股，零碎股份忽略不计（最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准）。
如股份发行价格调整，则本次发行数量将做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份将在上交所上市交易。
3、成商集团滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的成商集团滚存未分配利润由本次发行后成商集团的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
4、盈利预测、业绩补偿
各方同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照相关法律、法规规定对拟注入资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的合计净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。若本次交易在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度；若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将给予成商集团相应补偿。成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资另行签署盈利预测补偿框架协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。
5、锁定期
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及成商集团的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
成商集团因本次交易向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份如在锁定期内因成商集团分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及成商集团《公司章程》的规定。
6、拟注入资产的交割
自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份购买资产框架协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于《发行股份购买资产框架协议》生效之日后第一个工作日启动。
各方在《发行股份购买资产框架协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成拟注入资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产框架协议》项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各拟注入资产100%股权过户所需的股权变更登记。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资仍未能完成各个拟注入资产100%股权的工商登记变更，则《发行股份购买资产框架协议》及与协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方确定交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由成商集团聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日三（3）个工作日内，成商集团应聘请具备相关资质的会计师事务所就茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以拟注入资产认购成商集团发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在成商集团聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资向结算公司申请办理将向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的新增股份登记至茂业商厦、德茂投资和合正茂投资名下的手续。
为实现拟注入资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，拟注入资产的权利和风险自交割完成日起转移，成商集团自拟注入资产交割完成日起即为拟注入资产的唯一权利人，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对拟注入资产不再享有任何权利。
7、过渡期损益及归属
各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与拟注入资产相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证拟注入资产原经营团队稳定性和经营策略持续性，拟注入资产的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后拟注入资产的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定拟注入资产的高级管理人员，原则上仍以拟注入资产现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持拟注入资产现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，在签署《发行股份购买资产框架协议》后，拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员自交割完成日起在拟注入资产任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与拟注入资产相同或类似的业务。
本次交易完成后，成商集团作为拟注入资产的唯一股东，将按照《公司法》和各个拟注入资产的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向拟注入资产委派董事、监事。
9、主要陈述与保证
成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权将其持有的拟注入资产股权用于认购上市公司本次发行的股份。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的拟注入资产股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
在过渡期内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资保证拟注入资产及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证拟注入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经成商集团事先书面同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资自身不得并保证拟注入资产不得就拟注入资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向成商集团披露的拟注入资产负债，包括但不限于拟注入资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以连带责任方式承担。
如茂业商厦、德茂投资和合正茂投资违反上述任何陈述和保证而令成商集团或拟注入资产蒙受任何损失，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资同意承担赔偿责任。
本次交易完成后，除深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司之外，在成商集团以及拟注入资产的经营区域内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与成商集团以及拟注入资产不存在公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后12个月内，茂业商厦将友谊百货分公司进行结业、注销；本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织在成商集团以及拟注入资产的经营区域内不再经营、不投资与成商集团或拟注入资产主业相同的业务，不与成商集团或拟注入资产发生同业竞争。
10、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
11、生效条件
各方同意，《发行股份购买资产框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商集团实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商集团实施本次交易；
本次交易获得中国证监会核准。
12、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份购买资产框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的原因导致拟注入资产100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向成商集团支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商集团有权单方终止《发行股份购买资产框架协议》，并要求茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付相当于《发行股份购买资产框架协议》约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于成商集团的原因导致成商集团未能按照约定向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份并完成新增股份登记，则成商集团每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权单方终止《发行股份购买资产框架协议》，并要求成商集团支付相当于《发行股份购买资产框架协议》约定的交易价格5%的违约金。
（二）盈利预测补偿框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年6月12日签署了《盈利预测补偿框架协议》，协议主要内容如下：
1、盈利预测、承诺及补偿
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于66,052.85万元、72,510.27万元、79,181.64万元。如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润应分别不低于72,510.27万元、79,181.64万元、84,274.15万元。最终的承诺净利润以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
各方确认，因会计处理问题，茂业商厦于2015年4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的2015年1月1日至合并日期间产生的收益（以下简称“期间收益”）被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次交易取得的成商集团作为支付对价的股份对成商集团进行补偿。
发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交易各自认购成商集团股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购成商集团股份总数的比例分担补偿额。
2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就拟注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与成商集团的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对拟注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿触发条件
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如拟注入资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照《盈利预测补偿框架协议》的有关约定对成商集团进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：
成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿框架协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行确定。
如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。
如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数合计数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。
5、税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
6、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿框架协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。”
《盈利预测补偿框架协议》中，重组各方约定的业绩补偿的具体形式、触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式情况为：
（1）业绩补偿的具体形式
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次交易取得的成商集团作为支付对价的股份对成商集团进行补偿。
发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交易各自认购成商集团股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购成商集团股份总数的比例分担补偿额。
（2）触发补偿的情形
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如拟注入资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照《盈利预测补偿框架协议》的有关约定对成商集团进行补偿。
（3）计算补偿股份数量的公式
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿，计算公式为：拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
三、交易作价及评估合理性
4、本次交易所涉五项标的资产以收益法作为预估方法，预估增值率在600%至-1200%之间，收益法与资产基础法预估结果相差较大,请补充披露收益法预估的未来现金流量增长率、折现率，分析本次溢价合理性，并就收益法下的未来三年净利润预测数与业绩补偿盈利预测的可能差异予以说明。
答复：
本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，两种方法预评的结果如下：
■
注：差异率=（收益法预估值-资产基础法预估值）/资产基础法预估值*100%
本次拟注入资产溢价较高的原因主要为：
收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。拟注入资产经过多年经营，在深圳地区消费者心目中树立了良好的品牌形象，具有较高的品牌溢价。另一方面，拟注入资产管理层具有较高的管理水平，面对市场变化能够积极调整经营策略、目标人群定位和产品定位。同时，拟注入资产经营场所较为优越的地理位置使其未来收益得以保证。
由于收益法体现的是拟注入资产未来收益在评估时点的价值，收益法评估结果较高是由预期标的资产未来保持较好盈利水平决定的。由于历史各年度产生的利润均以分红形式回馈股东，拟注入资产账面并未因良好的经营业绩积累大额净资产。因此，本次拟注入资产较账面净资产溢价较高。
公司已在预案“第六节 拟注入资产预估作价及定价公允性/二、预估方法的选择/（二）收益法预估情况/10、评估结果”补充披露了本次收益法预估采取的未来现金流量增长率、折现率情况，具体如下：
“根据标的资产各百货门店客户定位、地理位置等因素不同，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业预测期内（2015年-2020年）采取的自由现金流量年化复合增长率分别为14.03%、30.39%、2.18%、18.18%和6.02%，采取的折现率均为13%。”
按照茂业商厦、德茂投资、合正茂投资与上市公司签署的《盈利预测补偿框架协议》的约定，业绩补偿最终的承诺净利润以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。因此，收益法下的未来三年净利润预测数与业绩补偿盈利预测不存在差异。
5、2015年4月13日，控股股东茂业商厦以南山店和东门店的资产及相关债务作为出资资产对标的资产之一和平茂业进行增资，增资价格为出资资产账面净值，请公司补充说明预案披露的和平茂业模拟合并财务数据是否经审计，说明出资资产未经评估的原因，并分析增资价格与本次交易作价的差异及其合理性。
答复：
由于标的资产范围较大，相关审计、评估工作尚未完成，预案披露的和平茂业模拟合并财务数据未经审计，具体审定金额将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
本次增资为同一控制下100%增资，交易双方协商同意以未经审计的出资资产的账面净资产作为拟注入资产的作价依据，相关法律法规并未强制要求出具评估报告和审计报告。
本次南山店、东门店增资价格分别为31,922.10万元、21,664.88万元，截至2015年3月31日南山店、东门店的预估值分别为116,136.24万元、187,236.45万元，差异率分别为263.81%、764.24%。增资价格与本次交易作价差异较大的主要原因是本次增资为茂业商厦旗下资产的内部调整，属同一控制下企业合并，因此采取截至2015年2月28日的账面净资产为作价依据。在完成南山店房产过户后，审计机构将就该次增资出具验资报告。本次增资前后，和平茂业均为茂业商厦全资子公司，本次增资茂业商厦将其持有的出资资产以账面净值进行增资，未违反相关法律法规的规定。
四、关于同业竞争
6、请公司依据证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，补充披露茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具的《关于避免同业竞争的承诺》中相关承诺的履约时限。
答复：
公司已经依据证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，在预案“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）同业竞争的预计变化/3、本次交易关于避免同业竞争的承诺”和“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对同业竞争的影响/3、本次交易关于避免同业竞争的承诺”中补充披露茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具的《关于避免同业竞争的承诺》中相关承诺的履约时限，具体如下：
“1. 在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2. 在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3. 在本次重组完成后48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4. 在本次重组完成后48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、关于股权分布的退市风险
7、本次交易完成后，公司控股股东茂业商厦及其一致行动人将合计持有公司股份89.48%，若未来公司控股股东茂业商厦及其一致行动人以及其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股超过90%，则上市公司股权分布不符合上市要求。请补充披露公司防止股份分布不符合上市条件的具体措施。
答复：
茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已出具《关于防止股份分布不符合上市条件的承诺函》：
“本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。
未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
公司已在预案“重大风险提示/十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险”和“第九节 风险因素/十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险”补充披露了公司防止股份分布不符合上市条件的具体措施，具体情况如下：
“若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
因此成商集团实际退市风险较低。”
六、关于标的资产相关风险
8、预案显示，标的资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，所在区域位于商业中心地段，租赁市场竞争较为激烈。对于非关联租赁部分的经营场所，请公司补充披露若出现租赁期满无法续租的情况，其可能对业务经营造成的具体影响及公司相应的解决措施。
答复：
本次拟注入资产租赁的经营场所均为关联租赁，其余经营场所均为自有房产，不存在非关联租赁，关联租赁的情况详见本回复第9题。
9、本次交易部分标的资产的门店经营场所为关联租赁，双方约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整。请公司补充披露：
1）请以列表形式披露各相关租赁场所的租赁期限和续租安排。
答复：
公司已在预案“第五节 拟注入资产的技术与业务/五、拟注入资产的资产情况/一、固定资产/2、租赁房产情况”中以列表形式披露了各相关租赁场所的租赁期限和续租安排。具体情况如下：
“
■
注1：原合同是指本次交易前注入资产已经与出租房签署的房屋租赁合同；原合同补充协议是指2015年6月12日租赁双方签署的按照市场价格对原合同租赁价格进行调整的协议；新增合同（附期限生效）是指租赁双方于2015年6月12日签署的于2019年1月1日开始执行的租赁合同。
注2：上述租赁合同补充协议的签署，主要系依据原合同约定、参考市场价格，对原合同租赁价格的调整。
注3：东门店深圳市罗湖区东门中路旺角购物广场5-7层的承租方由茂业商厦调整为和平茂业；华强北茂业承租的深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1层101由2500㎡调整至3,455.46㎡；珠海茂业承租的珠海市香洲区紫荆路301号5-6层由3,574㎡调整至9,694.70㎡。
注4：和平茂业承租的世界金融中心37层857.29㎡房屋主要用于拟注入资产管理团队办公，租赁期为三年。
注5：上述租赁价格2015年4月1日调整后的价格。”
2）公司拟注入资产门店经营场所须向关联方租赁，将产生大量关联交易，请公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，说明该事项对此次借壳上市标的资产独立性的影响；并补充披露公司就减少关联交易拟采取的措施。并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、向关联方租赁房产未置入成商集团的原因
本次交易前，上市公司和拟注入资产均受同一实际控制人控制，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
（1）本次交易动机角度考虑
本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。
（2）上市公司股权结构角度考虑
其余5家门店评估值较账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
（3）上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余5家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
2、拟注入资产关联租赁履行的相关程序
（1）现有有效租赁履行的相关程序
拟注入资产与关联方2007年签署的现有有效的租赁合同时，拟注入资产的控股公司茂业国际控股有限公司（以下简称“茂业国际”）按照香港联合产权交易所的上市规则聘请独立物业估值师世邦魏理仕有限公司对租赁条款及条件进行评估，其确认，租赁合同的条款及条件按一般商业条款订立，且该等条款属于公平合理，根据每份租赁合同向承租方提供的租金条款及其他条款不逊于独立第三方所提供者，该等条款亦符合此类合同于业内的正常惯例。同时，茂业国际董事（包括独立非执行董事）对租赁合同进行了审议，认为租赁合同在公司日常业务过程中按正常商业条款或按给予公司不逊于向独立第三方提供或取得（如适用）的条款订立及进行，该等条款属公平合理，且符合公司股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
（2）现有有效租赁补充协议履行的相关程序
依据现有有效的租赁合同的约定，租金每三年调整一次，由出租方、承租方双方协商决定，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不得劣于从独立第三方承租的条件。如果出租方、承租方双方不能就租金达成一致意见，双方应当共同委托独立于出租方、承租方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对出租方、承租方具有约束力。
出租方与承租方依据现行有效的租赁合同的约定，于2015年6月就租金调整事宜签署了补充协议，约定自2015年4月1日起至2018年12月31日对租金进行调整。租金的调整由出租方与承租方参考现行市场状况、邻近地区类似物业的租金水平及应付杂项开支金额厘定。另外，就该等租金调整事宜，茂业国际董事会进行了审议，董事（包括独立非执行董事）认为，补充协议的条款属公平合理，按正常商业条款订立，属于公司一般及日常业务，并符合公司及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
（下转36版）