第六届董事会第二十四次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-049
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知已于2015年6月19日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年6月25日下午3时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股子公司北京科华众生云计算科技有限公司进行股权收购及增资的议案》；
具体详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门科华恒盛股份有限公司关于向控股子公司北京科华众生云计算科技有限公司进行股权收购及增资的公告》（公告编号为：2015-050）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-050
厦门科华恒盛股份有限公司
关于向控股子公司北京科华众生云计算
科技有限公司进行股权收购及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2015年6月25日厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”、“甲方”）与孙家凤（以下简称“乙方”）就股权收购及增资的相关事项达成一致，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、近期科华恒盛与孙家凤签订了关于北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称“北京科众”）的《股权转让协议》，公司以人民币80万元受让乙方持有的北京科众16%股权。
股权转让后，北京科众的股东及持股比例如下：
■
2、科华恒盛与孙家凤签订了关于北京科众的《增资协议》，甲方以现金方式对北京科众进行增资，乙方以其拥有的上海臣翊网络科技有限公司（以下简称“上海臣翊”或“标的公司”）股权及现金进行增资，并且乙方承诺：在未来三年，上海臣翊每年实现的扣除非经常性损益后（“扣非后”）的净利润不低于1000万元，不足部分由乙方现金补足。在本次增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，注册资本由原来的5000万元增至10000万元，其余作为资本公积金。
增资变更后，上海臣翊成为北京科众的全资子公司，北京科众的股东及持股比例如下：
■
3、为了控制有关风险，公司聘请了西南证券股份有限公司作为财务顾问对目标公司进行了尽职调查，聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司股权进行评估，聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务情况进行审计。2015年6月25日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向北京科华众生云计算科技有限公司进行股权收购及增资的的议案》。根据相关法律、法规和公司制度规定，公司此次收购股权暨增资扩股投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会批准。
4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
姓名：孙家凤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37112219810707****
住所：上海市杨浦区江湾城路
三、增资对象基本情况
公司名称：北京科华众生云计算科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：5000万元
实收资本：500万元
法定代表人：陈成辉
设立日期：2014年11月24日
公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路28号1幢五层
经营范围：软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、五金交电。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海臣翊网络科技有限公司
公司性质：一人有限公司（自然人投资）
注册资本：1100万元
实收资本：1100万元
法定代表人：孟晓培
设立日期：2004年3月4日
公司住所：上海市宝山区长逸路15号A栋1603室
经营范围：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批兼零；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构情况
上海臣翊现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下：
■
（三）主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海臣翊出具的2014年度《审计报告》（致同审字（2015）第350FC1555号），上海臣翊主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
五、股权收购及增资协议书的主要内容
（一）、股权转让交易
双方同意，本次股权转让的标的为乙方合法持有的北京科众的人民币80万元出资（占北京科众注册资本比例为16%）。乙方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
（二）、增资交易
1、总体增资方案
本协议各方同意北京科众的注册资本由人民币5000万元增至人民币10000万元。新增注册资本人民币5000万元，其中甲方认缴3350万元，乙方认缴1650万元。
甲方同意按照增资协议的约定以人民币壹亿陆仟玖佰伍拾叁万元整（￥16953万元）（“甲方增资款”）认购北京科众新增的注册资本人民币3350万元，甲方增资款超过注册资本的溢价部分13603万元作为北京科众资本公积。
乙方同意按照增资协议的约定以人民币捌仟叁佰伍拾万元整（￥8350万元）（“乙方增资款”）认购北京科众新增的注册资本人民币1650万元。乙方增资款超过注册资本溢价部分6700万元作为北京科众资本公积。
2、甲方补缴注册资本及增资情况
（1）甲方补缴注册资本
增资前，甲方认缴的注册资本3350万元，其中甲方已实际缴纳注册资本人民币335万元，剩余需缴纳的人民币3015万元注册资本。
（2）甲方增资
甲方增资款人民币壹亿陆仟玖佰伍拾叁万元（￥16953万元）。
3、乙方补缴注册资本及增资情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对上海臣翊截至 2014年 12 月 31 日的股东权益价值出具的大学评估【2015】FZ0016号评估报告，上海臣翊股东全部权益评估值为9720万元。经双方协商，乙方以上海臣翊100%股权作价9755万元入股北京科众。
（1）乙方补缴注册资本
增资前，乙方认缴的注册资本1650元，其中乙方已实际缴纳注册资本人民币165万元，剩余需缴纳的1485万元注册资本，其中以现金缴纳80万元；剩余需缴纳的1405万元注册资本，以上海臣翊100%股权按评估值作价9755万元中的1405万元缴纳。
（2）乙方增资
乙方增资款人民币捌仟叁佰伍拾万元整（￥8350万元），以上海臣翊100%股权作价9755万元中的8350万元缴纳。
（三）北京科众股权优先购买权
本次交易完成后，如孙家凤全部或部分出售所持北京科众33%股权，科华恒盛在同等价位下具有优先购买权。
（四）上海臣翊业绩承诺
1、业绩承诺期：本次交易中，乙方对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。双方一致确认，本次交易中乙方的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。
2、承诺净利润：乙方承诺上海臣翊在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算，经具备证券资格的会计师事务所审计后的各年度扣除非经常性损益后（“扣非后”）的净利润数如下：
■
3、业绩补偿的实施：若上海臣翊在业绩承诺期内每年经审计实际实现扣非后净利润未能达到当年承诺净利润的，甲方将在北京科众的审计报告出具之日起的 5 个交易日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的30日内，就上海臣翊在业绩承诺期内当年经审计实际实现扣非后净利润未能达到当年承诺净利润的差额部分对甲方予以现金补偿。
4、甲方与乙方应对北京科众未来经营业绩另行协商并签订协议。
（五）竞业禁止
乙方保证乙方及其配偶及其夫妻所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与北京科众构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，在北京科众或甲方关联企业任职期间及离职（若离职）后5年内亦不直接或间接从事任何与北京科众相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与北京科众的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与北京科众有相同或类似业务的企业进行投资。
（六）人员与劳动关系安排
甲乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，上海臣翊有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的相关规定的，上海臣翊有权依法与其解除劳动关系。
乙方应签订符合甲方规定条件的不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函在本次交易后5年内将不主动从公司离职。如乙方未经同意离职的，所持全部股份应按上年末经审计的目标公司净资产作价向甲方转让，同时，应按自离职之日至业绩承诺期满前尚未完成的业绩承诺乘以其本次股权转让前的股权比例，向甲方及目标公司进行补偿。
六、增资对公司的影响
本次投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
由于本次股权收购及增资后，科华恒盛将取得北京科众和上海臣翊67%的股权，因此北京科众及上海臣翊将一并纳入科华恒盛合并报表范围，根据孙家凤关于上海臣翊以及北京科众的未来业绩承诺，预计在未来3年内将提高公司的整体盈利水平。
同时，该项目投资成功之后，有利于将科华恒盛的技术及资本优势与孙家凤及上海臣翊的渠道、技术和人才优势相结合，加快科华恒盛在IDC产业的发展速度，进一步增强公司在IDC领域的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
公司本次向北京科众进行股权收购及增资投资的资金来源为公司自筹，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、存在的风险
1、本次投资已经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于受市场发展情况、市场推广力度、技术服务水平、行业竞争能力等因素影响，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。若本次投资在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
2、公司进行本次收购主要出于延伸产业链，优化公司的产品结构，扩大公司的产业规模的目的。通过合作，实现公司与目标公司的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力。上海臣翊成立时间较长，在基于云计算的基础网络服务和增值电信业务运营方面积累了丰富的经验，但整体规模尚小，在规模扩张、双方融合等方面存在资源未能充分有效整合、管理控制差异、财务内控差异和技术人才缺乏等潜在风险。
3、公司目前处于快速发展阶段，随着公司对外投资、并购等业务的开展，未来控股公司将进一步增加，这将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面挑战，公司经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果本公司管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理体系未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。
八、备查文件
1、《第六届董事会第二十四次会议决议公告》
2、科华恒盛、孙家凤双方签订关于北京科众的《增资协议》
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2015年6月26日