■ 浙江天成自控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  （浙江省天台县西工业区）

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

  同时，本公司另有如下重大事项提请投资者注意：

  一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、持股5%以上股东及持股的董事、监事、高管关于未来减持股份的承诺

  （一）控股股东浙江天成科投有限公司的承诺

  公司控股股东浙江天成科投有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的10%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司股份数量的20%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （二）公司股东、董事长陈邦锐的承诺

  公司股东陈邦锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （三）公司股东众诚投资的承诺

  公司股东众诚投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，众诚投资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，众诚投资减持所持公司股份数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司股份数量的25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （四）公司其他股东的承诺

  公司股东陈昂扬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  公司股东王瑞琦、陈春友承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

  各方承诺上市后三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，上述股票收盘价应做相应调整，下同），承诺主体将分别通过回购公司股票、公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

  （一）实施公司回购股票的程序

  在启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内，公司将召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  回购具体方案：①回购资金：本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；②回购价格：不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；③回购方式：集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④回购期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的回购在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的回购计划）。

  回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  （二）实施控股股东增持公司股票的程序

  1、在公司满足回购稳定股价程序的条件后，如出现下列三种情况之一的，天成科投将启动增持股票的程序：

  ①公司回购股票的方案由于未获得股东大会审批、债权人同意或其他原因未能实施；

  ②在本公司实施上述股份回购计划实施期间内，自首笔回购交易达成之日起又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

  ③上市公司股份回购计划实施完成之日后，又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  天成科投将在上述情况出现后的5个交易日内提出增持本公司的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在本公司披露控股股东增持本公司股份计划的3个交易日后，天成科投将按照方案开始实施增持本公司股份的计划。

  2、增持具体方案：①增持资金：天成科投将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自本公司获得现金分红的20%；②增持价格：增持本公司股份的价格不高于本公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③增持方式：增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。

  增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  （三）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

  1、在公司控股股东进行增持以稳定股价后，如出现下列三种情况之一的，董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动增持股票的程序：

  ①由于各种原因，控股股东未在规定期间内履行股份增持承诺；

  ②在控股股东实施股份增持计划实施期间内，自其首笔增持交易达成之日起又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

  ③上市公司控股股东增持计划实施完成后，又出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

  董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份以稳定本公司股价。本公司应按照相关规定披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在本公司披露董事（不含独立董事）和高级管理人员买入本公司股份计划的3个交易日后，董事（不含独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入本公司股份的计划。

  2、增持具体方案：①增持资金：董事（不含独立董事）和高级管理人员将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度自本公司处领取的税后薪酬或津贴金额的20%；②增持价格：通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一会计年度经审计的每股净资产。③增持方式：增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；④增持期限和频率：不超过12个月，以稳定股价为目的的增持在一个会计年度不超过一次（不包括上一会计年度未实施完毕的增持计划）。

  增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司承诺：若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

  （一）发行人承诺

  公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  （二）发行人控股股东天成科投承诺

  天成科投承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  （三）发行人董事、监事和高级管理人员分别承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （四）实际控制人承诺

  发行人实际控制人陈邦锐与许筱荷承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、关于未能履行承诺时的约束措施

  本公司及相关责任主体就本公司首次公开发行股票并上市相关事宜出具了若干公开承诺，并就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下：

  （一）发行人

  若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  （二）控股股东天成科投

  若天成科投违反相关承诺，天成科投将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时天成科投持有的发行人股份将不得转让，直至天成科投按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （三）众诚投资

  若众诚投资违反相关承诺，众诚投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时众诚投资持有的发行人股份将不得转让，直至众诚投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （四）实际控制人陈邦锐、许筱荷

  若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （五）董事、监事、高级管理人员

  若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  （六）公司股东陈昂扬、陈春友、王瑞琦

  若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  五、中介机构关于申报材料的承诺

  （一）保荐机构承诺

  因东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人律师浙江天册律师事务所承诺

  如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大法律事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露法律相关的信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管部门、司法机关或其他有关政府部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  （三）审计机构和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

  因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人浙江天成自控股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （四）评估机构坤元资产评估有限公司承诺

  因坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失，如能证明坤元资产评估有限公司无过错的除外。

  六、审计截止日后的经营情况

  公司已披露财务报告审计截止日后的经营情况，其中2015年1-3月、2015年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  截至上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕5915号《审阅报告》，2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为589.68万元，同比增长50.58%。

  2015年1-3月，营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润变动幅度较大，主要是因为汇率变动造成的远期结售汇业务公允价值变动。2015年1-3月，远期结售汇业务的公允价值变动损益金额为-14,840.00元，较上年同期增加1,345,509.40元。

  2015年1-3月，公司经营性现金流量净额同比下降65.00%，主要由于发行人年初根据框架协议及客户订单进行备货所致。公司根据经营战略预计2015年在保持工程机械车辆座椅稳健经营的同时，在商用车及电动车领域持续开拓市场，并在生产及技术方面进行了相应准备。

  2015年1-6月，本公司经营情况稳定，营业收入预计为14,300万元至17,000万元，净利润预计为1,430万元至1,700万元，预计2015年1-6月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）而编制，旨在向投资者提供有关天成自控首次公开发行股票并上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]1195号”文核准。

  （三）交易所同意股票上市文件的号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】284号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“天成自控”，证券代码“603085”；其中本次网上网下公开发行的合计2,500万股股票将于2015年6月30日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年6月30日

  （三）股票简称：天成自控

  （四）股票代码：603085

  （五）首次公开发行后总股本：10,000.00万股

  （六）公开发行股数：2,500万股，均为新股，无股东公开发售股份

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见“第一节 重要声明与提示”

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐人：东方花旗证券有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称：浙江天成自控股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd.

  注册资本：7,500万元（本次发行前）

  10,000万元（本次发行后）

  法定代表人：陈邦锐

  住所：浙江省天台县西工业区

  经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（凭有效许可证经营）。一般经营项目：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件，电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售；货物和技术的进出口

  主营业务：车辆座椅的研发、生产和销售，产品包括工程机械座椅、商用车座椅、农用机械座椅、园林机械座椅、轨道交通车辆座椅、矿用车座椅、水上交通工具座椅等

  所属行业：专用设备制造业（代码C35）

  电话：0576-83737726

  传真：0576-83737726

  公司网址：www.china-tc.com

  电子邮箱：irm@china-tc.com

  董事会秘书：田金明

  发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况：

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  二、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东及实际控制人

  公司的控股股东为浙江天成科投有限公司，成立于2009年12月22日，注册资本和实收资本均为1,200万元，法定代表人为许筱荷，注册地址为天台县始丰街道大户丁村，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”发行前天成科投直接持有公司72%的股份。除对外投资外，无其他经营业务。

  公司实际控制人为陈邦锐、许筱荷，二人为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为10%。陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为72%，许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为4.45%。本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为86.45%。

  陈邦锐先生，董事长、实际控制人，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人才”、“党员积极分子”“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000年-2010年9月任天成座椅执行董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事长。

  许筱荷女士，董事、实际控制人，1963年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1982年-1992年为天台县丽泽五金胶塑厂职工，1992-1999年任天台县交通汽车配件厂会计，2000年-2010年9月任天成座椅监事，2010年10月至今任公司董事。

  （二）实际控制人除发行人以外的其他投资情况

  本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷除直接、间接持有发行人股份外，其他投资情况如下：

  ■

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构情况

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  （二）本次发行后、上市前前十名股东情况

  本次发行后、上市前公司的股东户数为22,720户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：2,500万股（全部为公司公开发行新股，无股东公开发售股份）

  二、发行价格：7.27元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售250万股，网上资金申购发行2,250万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额18,175.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月25日出具了天健验[2015]228号《验资报告》。

  六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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  本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.25元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：15,060.18万元。

  八、本次发行后每股净资产：3.70元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

  九、本次发行后每股收益：0.32元（按照公司2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

  十、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  公司2012年、2013年及2014年财务报表已由天健会计师事务所审计，并出具了“天健审〔2015〕718号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

  本公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注已由天健会计师事务所审阅，并出具了“天健审〔2015〕5915号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信天成自控公司2015年第1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映天成自控公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量”。

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  截至上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  2015年1-3月，营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润变动幅度较大，主要是因为汇率变动造成的远期结售汇业务公允价值变动。2015年1-3月，远期结售汇业务的公允价值变动损益金额为-14,840.00元，较上年同期增加1,345,509.40元。

  2015年1-3月，公司经营性现金流量净额同比下降65.00%，主要由于发行人年初根据框架协议及客户订单进行备货所致。公司根据经营战略预计2015年在保持工程机械车辆座椅稳健经营的同时，在商用车及电动车领域持续开拓市场，并在生产及技术方面进行了相应准备。

  2015年1-6月，公司经营情况稳定，营业收入预计为14,300万元至17,000万元，净利润预计为1,430万元至1,700万元，预计2015年1-6月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行及保荐机构东方花旗签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

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  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

  本公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，东方花旗简称“丙方”。

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方研发检测中心改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑睿、尹璐可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2015年6月10日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

  （七）本公司住所未发生变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

  保荐代表人：郑睿、尹璐

  项目协办人：苏跃星

  其他项目组人员（联系人）：郝智明、刘俊清、周天宇、张莉、张帆、张亦驰、郁建

  电话：（021）23153888

  传真：（021）23153500

  二、上市保荐机构的推荐意见

  东方花旗认为天成自控申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天成自控股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方花旗保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。东方花旗已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。东方花旗保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

  东方花旗愿意推荐浙江天成自控股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  浙江天成自控股份有限公司

  东方花旗证券有限公司

  2015年 6月 29日

  保荐人（主承销商）

  （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）