股票简称：恒通股份 股票代码：603223

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  二、募集资金监管协议

  为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国光大银行烟台龙口支行、平安银行股份有限公司烟台分行营业部开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为37001666880050156441、378040100100027461、1606021419200051513、38150188000029191、11014783692002。

  本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前，未经保荐机构及保荐代表人同意，恒通股份不得划转监管账户中的监管资金。

  三、关于延长锁定期及减持股份不低于发行价的相关承诺

  公司控股股东刘振东、持股董事于江水、唐庆华、解苓玲、于时伟、李健、持股高级管理人员王广臣、刘国阳、李健、唐鹏军、王叶萍分别承诺：“本人所持恒通物流股份有限公司（以下简称‘恒通股份’、‘公司’）股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；恒通股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持恒通股份的股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。本人减持恒通股份的股票时，承诺将提前三个交易日予以公告。

  四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  1、稳定股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告确定的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

  （1）回购或增持价格

  回购或增持股份的价格不以最近一期经审计的每股净资产为限。

  （2）相关责任主体

  预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事，以下同）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

  （3）稳定股价的具体措施

  ① 公司回购股份的具体措施

  公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

  公司每次回购股份数量应不低于公司总股本的0.5%且不高于公司总股本的1%，或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元。但公司回购股份的比例最高不超过公司总股本的2%。公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过3,000万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足500万元的，下次回购可以仅使用剩余回购资金进行回购。

  若在公司实施（或准备实施）股份回购的过程中，公司股票连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，公司董事会有权做出决议终止回购公司股份事宜。

  回购股份的处置应符合《公司法》等相关法律法规的规定。

  ② 控股股东、董事、高级管理人员增持股份的具体措施

  控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份，应当符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：A、控股股东应以上一会计年度从公司获得的现金分红的30%增持公司股份，股份增持的价格不以最近一期经审计的每股净资产为限；B、董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额为其上一会计年度从公司领取的税后现金薪酬累计额的20%。

  控股股东、董事及高级管理人员单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过1,000万元。

  若在控股股东、董事、高级管理人员实施（或准备实施）股份增持的过程中，公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，或继续增持将触发要约收购的，控股股东、董事、高级管理人员有权终止增持公司股份。

  （4）公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员的承诺

  公司上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员的，应要求其在任职前签署承诺书，保证严格遵守执行本预案，并按照本预案的规定履行相关稳定公司股价的义务；新聘任的董事还应同时保证将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。

  （5）顺序安排

  优先由上市公司回购股份；在上市公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由控股股东增持；前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事及高级管理人员增持。

  （6）稳定股价措施的启动程序

  ① 公司应在触发实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告。

  ② 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

  ③ 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

  ④ 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。

  ⑤ 在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

  2、上市后三年内稳定股价承诺

  （1）控股股东刘振东承诺：“在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。”

  （2）发行人全体董事承诺：“在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。”

  3、增持股份的承诺

  （1）控股股东刘振东承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”

  （2）发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”

  4、关于新任董事、高级管理人员对上述承诺的承继

  发行人承诺：“本公司上市后三年内新任董事、高级管理人员，在任职前需要承诺如下（新任高级管理人员只需承诺第②项）：

  ① 本人承诺，在恒通物流股份有限公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的财务报告确定的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。

  ② 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”

  五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  （一）关于回购股份的承诺

  1、发行人承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。”

  2、控股股东刘振东承诺：“若恒通物流股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。”

  （二）关于赔偿损失的承诺

  1、发行人承诺：“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  2、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：“若恒通物流股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

  六、中介机构关于因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺

  （一）保荐机构国信证券出具的承诺

  国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  （二）会计师事务所出具的承诺

  审计机构承诺：山东和信承诺为恒通股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因山东和信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，山东和信将依法赔偿投资者损失。

  （三）律师事务所出具的承诺

  发行人律师承诺：中伦律师承诺为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见书、律师工作报告以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律师过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  七、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公开发行前持股5%以上股东共有4名，分别为刘振东、于江水、宋建波及南山投资。

  1、公司控股股东持股意向及减持意向

  公司控股股东刘振东声明并承诺：（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的5%，且减持价格不低于发行价（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）；（3）减持恒通股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。

  2、公司持股5%以上股东于江水、宋建波及南山投资持股意向及减持意向

  公司持股5%以上股东于江水、宋建波及南山投资声明并承诺：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）；（3）减持恒通股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。

  保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法、合理、有效，约束措施能够切实保证上述承诺履行，以保障中小投资者的合法权益。

  发行人律师认为上述承诺及约束措施具有合法性。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1188号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

  （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]283号文”批复批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“恒通股份”，证券代码“603223”；其中本次发行的3,000万股股票将于2015年6月30日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年6月30日

  （三）股票简称：恒通股份

  （四）股票代码：603223

  （五）本次公开发行后的总股本：12,000万股

  （六）本次公开发行的股票数量：3,000万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

  公司控股股东、实际控制人刘振东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  持有公司股份的董事：刘振东、于江水、唐庆华、李健、解苓玲、于时伟；监事：孙占涛、李嘉国；高级管理人员：王广臣、刘国阳、王叶萍、唐鹏军均承诺：在上述限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在向交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过其持有发行人股份总数的50%。

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：恒通物流股份有限公司

  英文名称：HENGTONG LOGISTICS CO.,LTD.

  注册资本：人民币9,000万元（本次公开发行前）

  法定代表人：刘振东

  住所：龙口市外向型加工区土城子村

  经营范围：前置许可经营项目：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2015年5月17日），货物专用运输（集装箱），危险货物运输（2类1项、2类2项、3类、4类1项、5类1项、6类1项、8类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修，有效期至2016年3月5日；危险货物运输车辆维修，有效期至2017年1月8日）。

  一般经营项目：汽车配件、五金配件、汽车（不含轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁。

  主营业务：道路货运物流和LNG贸易物流业务、重卡销售及维修、驾校培训、仓储、吊装和汽车租赁

  所属行业：道路运输业

  电话号码：0535-3453777

  传真号码：0535-3453777

  互联网网址：www.lkhengtong.com

  电子信箱： htgf@lkhengtong.com

  董事会秘书：唐鹏军

  董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

  ■

  监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1 名。

  ■

  高级管理人员：本公司共有高级管理人员7名。

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股票的情况，亦不存在持有本公司债券的情况。本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员直接或通过员工持股公司间接持有本公司股份的情况如下表：

  ■

  除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

  二、控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东及实际控制人为刘振东先生，其持有公司股份40,999,991股，占公司股份总数的45.56%。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前公司的股东户数为25,473户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：3,000万股

  二、发行价格：8.31元/股

  三、每股面值：1元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售300万股，网上向社会公众投资者发行2,700万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次新股募集资金总额为24,930万元。

  （二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字(2015)第000034号）。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  （一）本次发行费用总额为3,801.48万元，发行费用主要包括：

  1、承销、保荐、财务顾问费用：2,380.00万元

  2、审计及验资费：643.00万元

  3、律师费：360.00万元

  4、信息披露费：355.00万元

  5、发行手续费：63.48万元

  （二）本次每股发行费用为1.27元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

  七、新股发行募集资金净额：21,128.52万元

  八、发行后每股净资产：4.50元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和）。

  九、发行后每股收益：0.36元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计信息

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股说明书中已披露2015年3月31日的主要财务数据，该等数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“和信专字（2015）第000178号”《审阅报告》。公司上市后不再另行披露2015年一季度报告，敬请投资者注意。

  2015年第一季度经审阅后合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、资产负债表主要科目变动分析

  2015年3月末公司资产总额比上年末增加9.51%，主要原因系应收账款和在建工程较前一年末增加较多所致。

  2015年3月末所有者权益合计较上年末增长2.36%，主要原因系2015年1季度实现净利润816.78万元使得未分配利润金额较上年末增长。

  2、利润表主要科目变动分析

  2015年1-3月，公司营业收入为38,496.33万元，比上年同期增加47.34%，主要系公司LNG贸易物流业务快速发展所致。公司营业利润较去年同期下降19.30%，系由于当期资产减值损失246.19万元所致。公司利润总额和净利润较去年同期分别增加14.88%和10.71%。

  2015年上半年，公司主营业务、经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。发行人预计2015年上半年经营业绩较去年同期不存在重大变化。

  第六节 其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构： 国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话： 0755-82130833

  传真： 0755-82130620

  保荐代表人：郭峰、李勇

  联系人： 郭峰

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，恒通股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，恒通股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐恒通股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：恒通物流股份有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  2015年6月29日

  保荐人（主承销商）

  （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）