保荐人（主承销商）：■

  （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

  二〇一五年六月

  （河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  河南科迪乳业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、股份锁定的承诺

  1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  同时，公司控股股东科迪集团承诺：

  若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（2015年12月29日）收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：

  在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。

  同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

  （1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（2015年12月29日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  （2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，河南农开将按规定将其持有的本公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。

  二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司控股股东科迪集团本次发行前持有公司12,755万股股份、占本次发行前科迪股本总额的62.22%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：

  对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后24个月内，科迪集团将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前3个交易日公告减持计划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  2、河南农开本次发行前持有科迪乳业3,000万股股份、占本次发行前科迪乳业股本总额的14.63%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：

  对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后24个月内，河南农开将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前3个交易日公告减持计划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  3、王宇骅本次发行前持有科迪乳业1,046.40万股股份，为公司董事及高级管理人员，占本次发行前科迪乳业股本总额的5.10%，其持有的科迪乳业股份解锁期满后24个月内减持意向如下：

  对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后24个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持。在解锁期满后24个月内的前12个月，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过260万股的科迪乳业股份；在解锁期满后24个月内的后12个月内，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过190万股的科迪乳业股份。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的科迪乳业股份，不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  三、关于稳定股价的预案和承诺

  为保护科迪乳业上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案：

  1、公司股价稳定措施的启动条件

  自科迪乳业上市之日起三年内，若科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。

  2、公司稳定股价具体措施及程序

  （1）在公司符合本预案启动条件之日起的15个交易日内，科迪乳业董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。

  ①公司回购

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。

  ②公司控股股东增持

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东科迪集团，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司控股股东科迪集团，单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东科迪集团，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。

  ③公司董事及高级管理人员增持

  若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的50%。

  （2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过，则公司董事会应在15个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。

  （3）根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定方案。

  （4）科迪乳业及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义务时，应按照科迪乳业股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序及信息披露义务，且不得导致科迪乳业不符合上市条件。

  （5）公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。

  （6）本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  1、发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。本公司自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，以届时的市场价格完成回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

  本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人控股股东科迪集团承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  3、实际控制人张清海、许秀云承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  4、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  4、保荐机构承诺：若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  5、发行人律师承诺：若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者直接损失。

  6、发行人会计师承诺：若因本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、承诺的约束措施

  1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

  （1）发行人控股股东科迪集团承诺：科迪集团将严格遵守相关法律法规规则规定和科迪集团所公开作出的相关股份锁定及减持承诺，若科迪集团违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。

  （2）本人将严格遵守相关法律法规规则规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  2、稳定股价预案的约束措施

  发行人对公司股价稳定预案的约束措施如下：

  （1）若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。

  （2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为本公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或采取其他替代措施。

  （3）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则科迪乳业应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。

  （4）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则科迪乳业应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。

  （5）若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

  （1）发行人承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  （2）发行人控股股东承诺本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，科迪集团将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  （3）发行人实际控制人承诺本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人将自愿申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行相关赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为本人根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

  （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人将自愿以前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  4、其他

  （1）发行人承诺：公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务，并签订相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。

  本公司在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。本公司在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意及时公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本公司关于本次发行上市作出其他公开承诺，则本公司届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  （2）发行人控股股东承诺：科迪集团在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若科迪集团违反该等承诺，科迪集团同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  截至本承诺函出具之日，科迪集团在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若科迪集团违反该等承诺，则同意及时公开披露科迪集团未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若科迪集团未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为科迪集团根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果科迪集团关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则科迪集团届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  （3）发行人实际控制人承诺：本人在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  本人在《招股说明书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意及时公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；若本人未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，则本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本人关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，则本人届时将在相关承诺中明确规定约束措施。

  （4）河南科迪乳业股份有限公司全体相关承诺主体分别承诺：本人（本企业）已经在《招股说明书》中公开作出的承诺中包含约束措施的，以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人（本企业）违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  本人（本企业）已经在《招股说明书》中公开作出的承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

  ①同意及时公开披露本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺；

  ②因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益，本人（本企业）同意全部上缴科迪乳业并归科迪乳业所有；

  ③因本人（本企业）未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人（本企业）同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，以本人（本企业）前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。

  ④本承诺函出具日之后，若本人（本企业）关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺，本人（本企业）届时将在相关承诺中明确约束措施。

  七、避免同业竞争承诺

  2012年5月26日，公司控股股东科迪集团出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，本公司没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪乳业权益有利的行动以消除同业竞争。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效，直至本公司不再是科迪乳业的控股股东为止。”

  2012年5月26日，公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司作出如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪乳业权益有利的行动以消除同业竞争。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本人将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再是科迪乳业的实际控制人为止。”

  八、国有股转持

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009］94号）的有关规定，经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2012]46号）及《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国有股转持的批复》（豫国资产权[2012]45号）批复，本次公开发行后，公司国有股东河南农开将不超过522.4033万股股份划转全国社会保障基金理事会持有。

  （一）公司国有股转持方案批复情况

  1、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权[2012]46号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》，将科迪乳业总股本中的河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）所持3,000万股股份、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所持928万股股份界定为国有股（SS）。

  2、2012年5月29日，河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权[2012]45号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行A股涉及国有股转持的批复》，同意根据科迪乳业公开发行股份数量（6,840万股）的10%、扣减长城公司应承担的转持股份后，河南农开将所持科迪乳业不超过5,224,033股国有股无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。

  （二）长城公司所持国有股不予转持

  1、根据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函［2004］21号 ）第1条规定，“对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持，同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。”

  2、长城公司目前所持科迪乳业股份系由原信贷产品转化的股权，具体过程如下：

  （1）2011年1月25日，科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》，依据亚太联华出具的亚评报字[2010]167号《评估报告》、科迪生物每股净资产为3.17元，长城公司以其对科迪集团享有的部分信贷债权计2,536万元、按3.17元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物800万股。

  （2）2011年5月20日，科迪生物股东大会通过决议，同意科迪生物全体19名股东（包括长城公司在内）以其持有的科迪生物4,000万股股份、按照1:1.16换股比例认缴科迪乳业有限4,640万元新增注册资本，其中长城公司以其持有的科迪生物800万股股份认缴科迪河南科迪乳业有限公司（科迪乳业前身，以下简称“科迪乳业有限公司”）928万元新增注册资本。

  （3）2011年7月24日，科迪集团、河南农开、长城公司、秉原旭和张清海等24名发起人共同签订《发起人协议书》，约定各发起人以科迪乳业有限公司的净资产折为股份公司股份，将科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司。科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司后至今，长城公司持有科迪乳业928万股股份。

  综上所述，本次发行前长城公司所持公司国有股不予转持。

  第二节 股票上市情况

  一、 公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“科迪乳业”）首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1189号”文核准，本公司公开发行6,840万股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行684万股，网上发行6,156万股，发行价格为6.85元/股。

  经深圳证券交易所《关于河南科迪乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】311号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科迪乳业”，股票代码“002770”；本次公开发行的6,840万股股票将于2015年6月30日起上市交易。

  二、 公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年6月30日

  3、股票简称：科迪乳业

  4、股票代码：002770

  5、首次公开发行后总股本：27,340万股

  6、首次公开发行股票数量：6,840万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网下发行股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期：

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：中原证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、 公司基本情况

  ■

  公司经营范围为：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为 “食品制造业”，代码为“C14”。

  二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  ■

  ■

  三、 公司控股股东和实际控制人的情况

  1、控股股东

  科迪食品集团股份有限公司持有公司 62.22%的股权，系公司的控股股东。

  名称：科迪食品集团股份有限公司

  住所：河南省虞城县利民工业园区

  法定代表人：张清海

  注册资本：40,000 万元

  企业类型：股份有限公司（非上市公司）

  成立时间：1997 年11 月5 日

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。

  2、实际控制人张清海、许秀云夫妇

  自然人张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股份，间接控制科迪乳业62.22%的股份；此外，张清海还直接持有科迪乳业0.59%的股份。张清海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业62.81%的股份，系公司的实际控制人。

  张清海，男，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为411425195510******。

  ■

  许秀云，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为411425195409******。

  四、 本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况

  本次上市前（发行结束后），公司股东总数为113,364名，其中前十名股东持股情况如下：

  单位：万股

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、 发行数量

  本次公开发行股份数为6,840万股。

  二、 发行价格

  本次发行价格为6.85元，此价格对应的市盈率为：

  （1）15.60倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

  （2）20.81倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  三、 发行方式与认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行中通过网下发行的股票为684万股，有效申购数量为746,200万股，购获得配售的比例为 0.09%，认购倍数为1,090.84倍。本次发行网上发行6,156万股，中签率为0.4942458019%，超额认购倍数为202.32848倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次公司新股发行募集资金总额为人民币468,540,000.00元，募集资金净额为人民币406,980,000.00元；

  2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月25日出具了亚会A验字（2015）013号《验资报告》。

  五、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用总额为6,156.00万元，具体明细如下：

  ■

  每股发行费用0.90元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、 发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  本次发行募集资金净额为406,980,000元。

  本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

  七、 发行后每股净资产

  公司本次发行后每股净资产为3.71元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。

  八、 发行后每股收益

  公司本次发行后每股收益为0.33元（按本公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司2012年、2013年及2014年的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“亚会A审字【2015】001号”标准无保留意见的《审计报告》。2015年1-3月财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了亚会A阅字（2015）007号《审阅报告》。公司在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中对上述财务数据进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读公司招股说明书。

  经合理预测，公司2015年1-6月业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书至2015年6月末公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计2015年1-6月实现净利润与上年同期相比变动幅度为-10%～20%。上述业绩变动的预测，只是公司初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占用等；

  5、公司未发生重大投资；

  6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、公司住所没有变更；

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、公司未发生对外担保等或有事项；

  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：菅明军

  住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发大厦18层

  电话：0371-65585033

  传真：0371-65585639

  保荐代表人：林泽言、于迎涛

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，推荐意见如下：

  中原证券股份有限公司认为，河南科迪乳业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，河南科迪乳业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司愿意推荐河南科迪乳业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：河南科迪乳业股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  2015年6月29日