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股票简称：武钢股份 股票代码：600005 住所：武汉市青山区沿港路3号
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
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第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
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二、公司债券发行批准情况
2014年8月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议。2014年9月18日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，该项议案明确了本次债券发行的相关事项，并授权董事会全权处理与发行有关的一切事宜。
2014年12月4日，武钢股份控股股东武钢集团向武钢股份董事会提交临时提案，提议将经公司于2014年9月18日经2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行债务融资工具的议案》中“公司债券的股东大会决议有效期由36个月调整为12个月”。该事项于2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
三、公司债券发行核准情况
2015年3月18日，经中国证监会证监许可【2015】418号文核准，本公司获准发行不超过70亿元（含70亿元）公司债券。
四、公司债券发行的基本情况及发行条款
发行主体：武汉钢铁股份有限公司。
发行规模：不超过人民币70亿元（含70亿）。
债券期限：期限不超过3年（含3年）。
票面金额：每一张债券票面金额100元。
发行方式与发行对象：本次债券的发行方式为经中国证监会核准后在有效期内一次发行，发行对象安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况及发行具体事宜确定。
票面利率：由发行人和保荐机构（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在本次债券存续期内固定不变，本次债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：本次债券的起息日为2015年7月1日（T日）。
利息登记日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的6月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的7月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
到期日：本次债券的到期日为2018年7月1日。
兑付登记日：本次债券的兑付日为2018年6月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付日：本次债券的兑付日为2018年7月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，武钢股份主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
担保情况：武汉钢铁（集团）公司为本次债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
债券受托管理人：本次债券的受托管理人为西部证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的0.7%。
募集资金用途：经公司董事会及股东大会决议，公司拟将本次债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排，最终将以监管机构的批复为准。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本次债券发行及上市安排
本次债券上市前的重要日期安排如下：
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公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人：武汉钢铁股份有限公司
住所：武汉市青山区沿港路3号
法定代表人：邓崎琳
联系人：李海涛
电话：027—86807873
传真：027—86306023
（二）保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
法定代表人：刘建武
项目主办人：高原、滕晶
项目组成员：康明超、金宏晔、吴一帆、薛冰、王轶妤
联系电话：029-87406130
传真：029-87406134
（三）分销商：
1、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系电话：010-57631234
传真：010-88092060
2、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
联系电话：0771-5539038
传真：0771-5530903
3、华林证券有限责任公司
住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
法定代表人：陈永健
联系电话：0755-82707888
传真：0755-82707700
（四）发行人律师：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：何嵘、张永新
电话：010—58137799
传真：010—58137788
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
经办分析师：邵津宏、王维、张雪婷
电话：021—51019090
传真：021—51019030
（六）担保人：武汉钢铁（集团）公司
注册地址：青山区厂前
办公住所：武汉市青山区友谊大道999号
法定代表人：邓崎琳
联系人：吴培养
电话：027—86892174
传真：027—86894501
（七）审计机构：北京兴华会计师事务所
会计师事务所负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：张兴云、张卫东
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
户名：西部证券股份有限公司
开户行：中国工商银行西安东新街支行
账号：3700012109027300389
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021—68808888
传真：021—68804868
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36号
电话：021—68873878
传真：021—68870064
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。经核查，截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 公司的评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本次公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低；该级别考虑了武钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对本公司和武钢集团的综合评估，评定本公司主体信用级别为AAA；在武钢集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本次债券信用级别为AAA。
（三）评级报告揭示的主要观点
中诚信证评肯定了公司在钢铁行业中的领先地位，以及规模优势显著、技术水平高、产品结构持续优化、财务杠杆比率处于行业较低水平等方面的优势。同时我们也关注到钢铁行业整体竞争压力较大、公司整体盈利水平较低且面临一定短期偿债压力等风险因素对公司信用水平产生的影响。其主要观点如下：
1、正面
（1）规模优势显著
公司是国内大型上市钢铁企业，2013年，公司生产生铁1,966.74万吨，粗钢2,024.34万吨，钢材1,898.83万吨，钢材产量位列钢铁上市公司前列，规模优势显著。
（2）技术优势
公司冷轧硅钢产品的品种及性能达到世界一流水平，系我国冷轧硅钢片品种规格最齐全、规模最大、技术最先进的生产基地之一；此外，公司亦是目前世界上单厂规模最大的硅钢生产基地。
（3）产品结构优势
公司重点发展高端板带材和高效钢材，2013年四大战略产品冷轧硅钢片、汽车板、高性能工程结构钢、精品长材合计产量超过700万吨；盈利产品比例同比上升5个百分点，产品结构持续优化。
（4）财务杠杆比率处于行业较低水平
截至2014年6月30日，公司总负债为604.09亿元，总债务410.93亿元，资产负债率及总资本化比率分别为61.74%和52.33%，与国内主要上市钢铁企业相比处于较低水平。
2、关注
（1）钢铁行业整体经营压力加大
受宏观经济走势以及行业自身特点影响，目前钢铁行业面临下游需求增速下滑、产能过剩、行业竞争激烈等诸多问题，这些因素使得行业整体经营压力持续加大。
（2）公司整体盈利能力处于较低水平
2013年，公司取得净利润4.41亿元，营业毛利率和所有者权益收益率分别为6.13%和1.19%，处于钢铁行业内较低水平。
（3）公司面临一定短期偿债压力
截至2014年6月末，公司总债务规模为410.93亿元，其中短期债务规模为403.83亿元，长短期债务比为56.84，公司面临一定短期偿债压力，其债务期限结构亟待调整。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。
第三节 担保
本公司控股股东武钢集团为进一步保护投资者利益，经其经理办公会研究决定，为本公司本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。武钢集团已与本公司签订了《担保协议》，并出具了《不可撤销担保函》。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
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武钢集团的前身为武汉钢铁公司，1955年开工建设，1958年建成投产，是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。目前，武钢集团是国务院国资委履行国有出资人职责的大型（企业）集团之一。
（二）2014年度主要财务情况
2014年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为合并口径，2014年数据已经北京兴华会计师事务所审计。
2014年主要财务指标如下：
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注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/所有者权益合计
（三）资信状况
武钢集团是国务院国资委履行国有出资人职责的国有大型企业，资信状况持续优良。2013年6月，为发行武汉钢铁（集团）公司2013年度第一期中期票据，武钢集团委托中诚信国际信用评级有限责任公司对其信用状况进行了综合分析。中诚信国际信用评级委员会最后审定，武钢集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，并出具了《信用等级通知书》（信评委函字【2013】0758号）。武汉集团公司于2015年4月发行2015年度第一期超短期融资券，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA 级，评级展望为稳定。本期超短期融资券无信用增进、无担保。
（四）担保情况
截至2014年12月31日，武钢集团担保及占其净资产额的比例如下：
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注：以上数据为合并口径，未经审计。在“对集团公司内部企业提供担保”中，包括武钢集团对本公司发行的11武钢债（72亿元）提供的担保。
（五）偿债能力分析
武钢集团规模优势明显、财务运作稳健、偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障，具体分析如下：
武钢集团规模优势明显。武钢集团产品生产涉及矿山采掘、烧结、炼铁、炼钢及轧钢等全部工艺流程，主要产品包括冷轧薄板、冷轧硅钢、热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材等。截至2014年底，武钢集团已形成粗钢产能4,600万吨。2014年，武钢集团生铁、粗钢、钢材产量分别为2,721万吨、2,759万吨和2,675万吨，。2012—2014年，武钢集团取得营业收入分别为2,137.73亿元、2,270.48亿元和1,461.55亿元；实现净利润分别为2.96亿元、4.05亿元和4.59亿元。报告期，受下游行业钢材需求增速放缓以及钢材市场价格下降影响，武钢集团整体盈利能力相应减弱。未来，武钢集团将在稳固现有市场和现有品种的基础上，拓展战略品种的市场份额，在优化销售结构的同时，也有助于提高其整体盈利能力。
武钢集团财务运作稳健，虽然下游需求增速放缓、产品整体价格亦有所下降，但武钢集团在钢材产品产销量保持一定增长的带动下，2014年实现营业收入1,461.55亿元。营业毛利率方面，虽然钢材市场价格仍有所下降、但在铁矿石、煤炭等原材料价格降幅相对较大的影响下，2014年武钢集团营业毛利率提升1.63个百分点，为8.32%。2014年公司资产负债率62.58%，偿债能力较为可靠。
此外，武钢集团与各商业银行之间保持着良好合作关系，截至2014年末，武钢集团获得主要合作银行的授信总额为2,538亿元，其中1,779亿元尚未使用，使其能对本次公司债券提供额外偿付能力给予了有力保障。
二、担保函的主要内容
2014年12月，武钢集团作为本次债券担保人出具了《不可撤销担保函》。主要内容如下：
（一）担保的主债权种类、数额
本次被担保债券为发行人经中国证监会核准后发行的公司债券，发行额（即票面总额）不超过人民币70亿元，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行额为准。
（二）担保方式
本担保函担保的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。本担保函为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他行为不改变本担保函的效力。除非发生下列情形，担保人不会以任何方式擅自变更本担保函的全部或部分内容：
1、因国家对有关法律法规进行修订，导致本担保函的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，担保人应根据新的法律法规修改本担保函的相关内容，方可保证担保人对公司债券的担保义务继续合法有效；
2、公司债券发行审核机关要求担保人对本担保函中的相关内容进行修改。
（三）担保的债务范围
担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
（四）保证期间
担保人就本次债券承担连带保证责任的期间为本次债券的发行首日至本次债券期限届满后两年止。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
在保证期间内，如本次债券发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券持有人或债券受托管理人的书面要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人亦可依照本次债券的《债券受托管理协议》的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
本次债券持有人依本担保函规定的条款要求担保人承担保证责任时，应向担保人提供证明其持有本次债券和到期未获清偿债权的充分、合法、有效的凭证。
本次债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。
第四节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
经国家经济体制改革委员会体改生【1997】164号文批准，控股股东武汉钢铁（集团）公司以其下属冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产，共计净资产272,380.46万元，釆取发起设立方式于1997年11月7日注册成立本公司。公司设立时总股本为177,048.00万股国有法人股，武钢集团持股100%。
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、1999年7月，首次公开发行并上市
1999年7月2日，经中国证监会证监发行字【1999】72号文批准，公司釆用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）320,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.30元，证券代码为“600005”。发行上市后，公司的股权结构为：
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2、2003年6月，以2002年度利润分配转增股本
根据2003年5月16日公司2002年年度股东大会审议通过的关于2002年度利润分配的决议，公司以截至2002年12月31日股份总数2,090,480,000股为基数，向全体股东每10股派送2股。公司的总股本由2,090,480,000股增加至2,508,576,000股。转增完成后，公司的股权结构变更为：
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3、2004年6月，增发A股股票（下转16版）
保荐机构（主承销商）
陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
募集说明书签署日期：2015年6月26日