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证券简称：雪人股份 证券代码：002639 （住所：福建省福州滨海工业区（松下镇首祉村））
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）
二零一五年六月
全体董事声明
本公司全体董事承诺福建雪人股份有限公司发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。
重要提示
本次非公开发行新增股份4,000万股人民币普通股（A股），将于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，全部6名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
福建雪人股份股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雪人股份”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会批准决策
2014年6月9日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目及其可行性分析报告的议案》、《关于收购福建长诺重工有限公司股权的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等。
2014年9月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案修订稿>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于收购福建长诺重工有限公司股权的议案》等。
2015年3月9日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等。
2015年3月31日，发行人召开第二届董事会第三十会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》、《关于<福建雪人股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等。
2、股东大会批准决策
2014年10月14日，发行人召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案修订稿>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2015年4月16日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》、《关于<福建雪人股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东林汝捷免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年4月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1017号），核准公司非公开发行不超过40,000,000股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为430,000,000元，募集资金净额为418,480,000.00元，本次发行的募集资金净额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2015年6月19日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）00073号《验资报告》，截至2015年6月19日，雪人股份已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额为人民币肆亿叁仟万元（430,000,000.00元），扣除发行费用人民币壹仟壹佰伍拾贰万元（11,520,000.00元），实际募集资金净额为人民币肆亿壹仟捌佰肆拾捌万元（418,480,000.00元），其中：新增注册资本及股本人民币肆仟万元（40,000,000.00元）；资本公积人民币叁亿柒仟捌佰肆拾捌万元（378,480,000.00元）。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2015年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，6名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起36个月。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：40,000,000股。
4、发行价格：10.75元/股。
本次非公开发行的股票定价基准日为公司第二届董事会第十八会议决议公告日；本次非公开发行股票的发行底价为本次发行定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的90%，即10.84元/股，扣除2014年7月21日雪人股份向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）和2015年5月28日雪人股份向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）之后，本次发行股票价格为10.75元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为430,000,000元，扣除全部发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为418,480,000.00元。
三、发行对象基本情况
经公司董事会、监事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次非公开发行股票的发行对象为林汝捷、郑志树、陈胜、陈存忠、赵建光及福建盈科创业投资有限公司，具体认购情况如下：
单位：万元
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（一）发行对象基本情况
1、林汝捷
林汝捷，身份证号35018219681001××××，住所福建省福州市鼓楼区西江滨大道66号融侨锦江C区7座606；公司实际控制人及控股股东，现任公司董事长、总经理、法定代表人。
2、郑志树
郑志树，身份证号35012619790612××××，住所福建省长乐市湖南镇闽沙村岭头78号。
3、陈胜
陈胜，身份证号35018219781202××××，福建省长乐市松下镇松下村码头17号。
4、陈存忠
陈存忠，身份证号35012719600608××××，住所福建省福清市城头镇五龙村西北97号。
5、赵建光
赵建光，身份证号34010219650709××××，住所北京市海淀区北洼西里22号北3楼705号。
6、福建盈科创业投资有限公司
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（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
本次发行前，发行对象林汝捷系公司实际控制人及控股股东，持有公司30.69%的股份；陈胜、陈存忠分别持有公司9.44%、6.28%的股份，系公司持股5%以上股东。
最近一年，发行对象与公司不存在重大交易情况，截至目前不存在未来交易安排。
（三）发行对象有关事项核查
1、关于是否存在资产管理计划及备案问题
本次非公开发行股票6名认购对象不存在以资产管理计划参与认购的情形。
2、关于是否存在私募投资基金及备案问题
在本次非公开发行股票6名认购对象中，福建盈科创业投资有限公司系私募投资基金管理人，其股权结构具体如下：
单位：万元
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福建盈科创业投资有限公司已于2014年4月23日取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001263）。
四、中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）全程参与了雪人股份本次非公开发行A股股票工作。国都证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》；
4、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《附条件生效的股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国都证券有限责任公司
法定代表人：常喆
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电话：010-84183340
传真：010-84183221
保荐代表人：花宇、贺婷婷
项目协办人：李帅霖
（二）发行人律师
名称：北京锦略律师事务所
法定代表人：王维礼
办公地址：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦C座507室
电话：010-53358375
传真：010-53358375
经办律师：王维礼、姚海林
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20层
电话：025-84716883
传真：025-84711188
经办注册会计师：郭澳、钟晓红
（四）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20层
电话：025-84716883
传真：025-84711188
经办注册会计师：钟晓红、罗顺华
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2015年6月15日，发行人前十名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
2015年6月23日，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
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二、本次发行对公司影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为4,000万股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下：
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注：发行前财务数据系公司截至2014年12月31日经审计的财务数据
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将帮助公司快速实现以压缩机为核心的工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统的市场应用，创造新的业务和利润增长点，有效地巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与市场竞争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高级管理人员保持稳定。本次发行对公司高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年财务数据
公司2012-2014年度财务报告经发行人会计师审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字【2013】00835号、天衡审字【2014】00893号、天衡审字【2015】01127号）。
（一）主要财务数据
2012-2014年，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
2012-2014年，发行人主要财务指标如下：
1、非经常性损益
单位：万元
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2、主要财务指标
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二、财务状况分析
本节内容详见与本报告书摘要同日发布在巨潮网上的《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额43,000.00万元，扣除发行费、承销费及其他费用后的资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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公司以自有资金收购福建长诺重工有限公司100%股权，收购完成后拟将福建长诺重工有限公司现有土地、厂房等用于实施冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目，总投资额为29,000万元；其余募集资金14,000万元全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年10月
保荐人：国都证券有限责任公司
保荐代表人：花宇、贺婷婷
持续督导期间：自本次发行股票上市之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对雪人股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就雪人股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：雪人股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增40,000,000股的股份已于2015年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年6月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票自2015年6月30日起限售期为36个月。
第七节 备查文件
投资者可以在雪人股份证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、发行人会计师出具的《验资报告》；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
福建雪人股份有限公司
二〇一五年六月二十四日