第五届董事会第十九次临时会议决议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-027
广汇汽车服务股份公司
第五届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司第五届董事会第十九次临时会议于2015年6月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年6月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事7人，实际参加审议表决董事7人。会议由董事长张成海主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决通过如下议案：
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况将发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，本公司拟修订《广汇汽车服务股份公司股东大会议事规则》、《广汇汽车服务股份公司董事会议事规则》、《广汇汽车服务股份公司监事会议事规则》以及《广汇汽车服务股份公司独立董事工作制度》。
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<广汇汽车服务股份公司股东大会议事规则>的议案》；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会议事规则>的议案》；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<广汇汽车服务股份公司监事会议事规则>的议案》；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<广汇汽车服务股份公司独立董事工作制度>的议案》；
上述四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。议案详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制度。
五、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会已届满，且重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金已基本实施完毕。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。第六届董事会拟由6名非独立董事组成，任期三年。经董事会提名委员会审查，董事会提名李建平、蒙志鹏、唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇为非独立董事候选人。
董事会审议并通过了以下5.1至5.6分项议案。
5.1 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名李建平先生担任公司非独立董事的议案》
5.2 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名蒙志鹏先生担任公司非独立董事的议案》
5.3 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名唐永锜先生担任公司非独立董事的议案》
5.4 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名孔令江先生担任公司非独立董事的议案》
5.5 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名薛维东先生担任公司非独立董事的议案》
5.6 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名尚勇先生担任公司非独立董事的议案》
六、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会已届满，且重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金已基本实施完毕。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。第六届董事会拟由3名独立董事组成，任期三年。经董事会提名委员会审查，董事会提名沈进军、程晓鸣、靳庆鲁为第六届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料在报上海证券交易所无异议备案后，将作为独立董事候选人提交公司2015年第二次临时股东大会选举决定。
董事会审议并通过了以下6.1至6.3分项议案。
6.1 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名沈进军先生担任公司独立董事的议案》
6.2 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名程晓鸣先生担任公司独立董事的议案》
6.3 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于提名靳庆鲁先生担任公司独立董事的议案》
第五项、第六项议案需提交公司股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》；
《广汇汽车服务股份公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》及《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公告编号：2015-029。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年6月29日
附件：
第六届董事会成员简历
非独立董事
1、李建平，男，1960年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1988年8月至2008年4月在广汇汽车服务股份公司下属公司新疆军工进口汽车配件有限公司担任董事长兼总经理，2002年10月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身下属公司乌鲁木齐华通丰田汽车销售服务有限公司历任总经理、董事长，2008年4月至2013年8月在广汇汽车服务股份公司下属公司新疆天汇汽车服务有限公司担任董事长兼总经理，2012年5月至2013年8月在广汇汽车服务股份公司担任副总裁，2013年8月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任总裁兼首席执行官，2013年9月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任执行董事。
2、蒙志鹏，男，1968年1月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，博士（后）学历。2010年12月至2013年6月在新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会工作，2013年6月至2014年12月在新疆维吾尔自治区人民政府工作，2014年12月至2015年3月在阿克苏地区行政公署工作。
3、唐永锜，男，1966年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2000年6月至2013年6月在广州汽车集团股份有限公司担任总经理助理，2013年7月至2015年6月在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任副总裁，2013年9月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任非执行董事。
4、孔令江，男，1964年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，经济师，本科学历。1986年7月至2000年7月在新疆国际信托投资有限公司工作，先后担任职员、信托部副经理、信托部经理、证券部经理、证券投资部经理及公司总经理助理，2000年8月至2003年1月在上海维奥通讯技术有限公司担任副总经理，2003年2月至2007年1月在新疆国际信托投资有限公司上海总部担任总经理，2007年2月至2007年7月在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任总裁助理，2007年8月至2008年9月在广汇能源担任董事会秘书，2007年12月至2014年5月在广汇能源担任董事，2008年7月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任执行董事，2008年9月至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任董事、副总裁。
5、薛维东，男，1968年10月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，大专学历。2008年5月至2013年4月在广汇能源股份有限公司担任财务总监，2013年9月至今在乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司担任总经理，2015年4月至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任财务总监。
6、尚勇，男，1977年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，美国特许金融分析师（CFA），硕士研究生学历。2004年起先后在上海银行、海通证券国际业务部、海通融资（香港）有限公司、德邦证券投资银行部和资产管理部任职，现在海通国际（上海）股权投资基金管理有限公司担任董事。
独立董事
7、沈进军，男，1957年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。曾在国家物资部交通机械处担任副处长以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处担任处长，2005年至2014年11月在中国汽车流通协会担任常务副会长兼秘书长，2014年11月5日至今在中国汽车流通协会担任会长，2009年12月至今在中升集团控股有限公司担任独立非执行董事，2011年8月至今在浙江物产中大元通集团股份有限公司担任独立非执行董事，2014年1月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任独立非执行董事。
8、程晓鸣，男，1965年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，博士研究生学历。2008年1月至2014年1月在甘肃融华实业（集团）股份有限公司担任董事，现在上正律师事务所担任主任律师，并同时在上海市仲裁委员会担任仲裁员，2011年5月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任独立非执行董事。
9、靳庆鲁，男，1972年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师，博士研究生学历。1999年3月至2000年6月在西安交通大学担任助教，2005年6月至2011年5月在上海财经大学担任助教授，2011年6月至2012年5月在上海财经大学担任副教授，2012年6月至今在上海财经大学担任教授，2013年11月至今在上海神开石油化工装备股份有限公司担任独立董事，2014年6月至今在号百控股股份有限公司担任独立董事。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-028
广汇汽车服务股份公司第五届
监事会第九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司第五届监事会第九次临时会议于2015年6月29日在公司四楼会议室召开，会议通知于2015年6月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。应到会监事3人，实到2人，监事宗宇安因身体原因未能出席会议，委托监事纪中英代为出席会议并行使表决权，会议由监事会主席杨涛主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司换届选举暨提名第六届监事会成员的议案》 ；
公司第五届监事会任期现已届满，且重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金已基本实施完毕。根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会需要进行换届选举，公司股东提名李文强先生、罗桂友先生为第六届监事会监事候选人。 (简历详见附件)
监事会审议并通过了以下1.1至1.2分项预案。
1.1 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名李文强先生担任广汇汽车服务股份公司非职工监事的议案》
1.2 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名罗桂友先生担任广汇汽车服务股份公司非职工监事的议案》
此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司监事选举采取累积投票制。
公司职工代表大会选举侯灵昌先生为第六届监事会职工代表监事。 (简历详见附件)
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》；
《广汇汽车服务股份公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》及《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公告编号：2015-029。
监事会发表意见：同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金到位后，公司将以募集资金3,885,473,598元置换前期已预先投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司监事会
2015年6月29日
附件：
第六届监事会成员简历
1、李文强，男，1969年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，经济师，本科学历。2009年3月至2013年6月在新疆广汇房地产开发有限公司担任运营总监，2013年6月至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任董事局秘书、运营管理部部长。
2、罗桂友，男，1963年4月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，副研究员，本科学历。1987年7月至1996年12月在广西社会科学院东南亚研究所担任科员、副所长，1996年12月至2004年3月在平安人寿广西分公司先后担任办公室主任兼人事部经理、培训部经理、第三营业区经理、营销部经理及总经理助理，2004年4月至2007年3月在平安人寿海南分公司担任副总经理，2007年3月至2010年7月在富德生命人寿保险股份有限公司先后担任营销管理部总经理、个险业务本部临时经营管理委员会委员兼部门总经理、总经理助理、营销管理委员会委员，2010年8月至2015年4月在深圳中华自行车（集团）股份有限公司担任董事长，2015年4月至今在富德财产保险股份有限公司先后担任储备干部、董事兼总经理。
职工代表监事
3、侯灵昌，男，1978年8月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，本科学历。2001年9月至2011年8月在安永华明会计师事务所历任初级审计员、高级审计员、审计经理以及高级审计经理，2011年8月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任审计副总经理以及风险控制和审计部常务副总经理。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-029
广汇汽车服务股份公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金，置换资金总额为3,885,473,598元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，2015年6月，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）297,324,000股（每股面值1元），发行价格为每股人民币20.18元，募集资金总额为人民币5,999,998,320元，扣除承销费等发行费用人民币110,000,000元，实际募集资金净额人民币5,889,998,320元。上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了普华永道中天验字(2015)第829号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟使用本次配套融资中的不超过人民币38.18亿元投入汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”），用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务，拟使用本次配套融资中的不超过人民币21.82亿元收购汇通信诚16.67%的股权。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2015年6月24日，本公司以自筹资金预先投入收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的实际投资金额为人民币3,885,473,598元，公司拟以募集资金人民币3,885,473,598元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2015年6月29日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以募集资金3,885,473,598元置换前期已预先投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了普华永道中天特审字(2015)第1505号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。鉴证意见为：广汇汽车服务股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如是反应了广汇汽车截至2015年6月24日止，以自筹资金预先投资募集资金投资项目的情况。
2、独立财务顾问意见
作为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，认为：广汇汽车使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行投资决策的相关程序，经广汇汽车2015年6月29日召开的第五届董事会第十九次临时会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，会计师已出具专项鉴证报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。独立财务顾问同意公司以本次募集资金3,885,473,598元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
独立董事同意本次募集资金到位后，公司将以募集资金3,885,473,598元置换前期已预先投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
4、监事会意见
监事会同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金到位后，公司将以募集资金3,885,473,598元置换前期已预先投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
六、 上网公告文件
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年6月29日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-030
广汇汽车服务股份公司关于
签订募集资金六方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，以非公开发行方式合计发行29,732.40万股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为20.18元，共计募集资金599,999.8320万元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币11,000.00万元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币588,999.8320万元。
截止2015年6月24日，该项募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了普华永道中天验字(2015)第829号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储六方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司（以下简称“甲方”）、广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“乙方”）、汇通信诚租赁有限公司（以下简称“丙方”）、招商银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“丁方”）与独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“戊方”）和独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“己方”）签订了《募集资金专户存储六方监管协议》（以下简称“《六方监管协议》”）。
公司募集资金专户的开立和存储情况为：
单位：人民币元
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注：尚未扣除律师费、会计师费、股权登记费、印花税等发行费用。
三、《六方监管协议》的主要内容
1、甲方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为121916618210999，截至2015年6月24日，专户余额为5,889,998,320.00元。该专户仅用于甲方以乙方为实施主体的收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权和以丙方为实施主体的发展乘用车融资租赁业务等投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方、丙方为甲方募投项目的实施主体。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知戊方、己方。甲方承诺上述定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知戊方、己方。甲方定期存款开户证实书不得质押。
2、甲方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、戊方、己方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
戊方、己方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
戊方、己方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方及丁方应当配合戊方、己方的调查与查询。戊方、己方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权戊方指定的项目主办人徐思远、朱正贵，以及己方指定的项目主办人徐慧芬、张淑健可以随时到丁方查询、复印甲方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向丁方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方、己方指定的其他工作人员向丁方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丁方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给戊方、己方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知戊方、己方，同时提供专户的支出清单。
7、戊方、己方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。戊方、己方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
8、丁方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合戊方、己方调查专户情形的，甲方可以主动或在戊方、己方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、戊方、己方发现甲方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己六方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式十四份，甲、乙、丙、丁、戊、己六方各持两份，向上海证券交易所、中国证监会大连监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储六方监管协议》
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年6月29日