2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2015-022
湖南天雁机械股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年6月29日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长连刚先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，王瑛玮、邢敏、周兰因工作原因，未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书近期已离职，但因尚未完成工作移交手续，仍承担董事会秘书职责并出席会议。公司所有高管列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2014年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2014年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2014年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2015年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2014年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2014年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2014年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于支付2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订股东大会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修订董事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于修订独立董事工作规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于修订募集资金管理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于修订对外担保管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于修订关联交易管理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于修订监事会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案10、议案11、议案12议案13、议案17属股东大会特别决议事项，均获得出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
2、上述议案9属于关联交易事项，关联股东中国长安汽车集团股份有限公司回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南居安律师事务所
律师：肖启斌、刘剑昆
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
湖南天雁机械股份有限公司
2015年6月30日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-023
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年6月29日以现场方式召开了第七届董事会第二十七次会议。湖南天雁4名董事连刚、刘耀光、尹真、计维斌参加了会议；邢敏、周兰、王瑛玮3位董事因工作原因未能亲自出席本次会议，其中邢敏、周兰委托计维斌，王瑛玮委托刘耀光处理相关事宜，并有委托函。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场投票方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。会议决定：经公司第七届董事会提名，以下人员为公司第八届董事会非职工董事候选人：
非独立董事候选人：连刚、王瑛伟、刘鹏展、钟桥前、刘耀光
独立董事候选人：邢敏、计维斌、周兰
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2015年6月30日
附：
湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会非职工董事候选人简历
连刚先生，1960 年2 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，毕业于哈尔滨工程大学，研究员级高级工程师，1979 年9 月-1983 年7 月就读于哈尔滨工程大学动力设计专业；1983 年8 月-1997 年7 月任东安公司设计二所设计员、副科长、科长；1997 年7 月-1998 年10 月任东安公司微发公司总工程师；1998 年10 月-2003 年7 月任东安动力股份公司副总经理；2003 年7 月-2004年11 月任东安集团公司副总经理兼东安、三菱总经理；2004 年11 月-2007年8 月任哈航集团副总经理兼东安三菱总经理；2007 年8 月-2008 年12 月任哈汽集团董事长、总经理；2008 年12 月-2009 年9 月任中航工业汽车筹备组副组长、哈汽集团董事长、总经理；2009 年9 月-2009 年12 月任中航工业汽车公司分党组书记、副总经理；2009 年12 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司副总裁；2012年5月至今任本公司董事长。
王瑛玮先生，1980 年6 月出生，中共党员，本科学历，毕业于对外经济贸易大学，1998 年9 月-2002 年7 月就读于对外经济贸易大学会计学专业；2002年7 月-2002 年12 月就职于中国兵器装备集团394 厂；2002 年12 月-2006 年4 月就职于南方工业科技贸易有限公司；2006 年4 月-2006 年7 月就职于南方工业资产管理有限责任公司；2006 年7 月-2009 年7 月任中国南方工业汽车股份有限公司财务会计部项目副经理；2009 年7 月-2011 年1 月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部项目副经理；2011 年1 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经理助理；2012年5月至今任本公司董事。
计维斌先生，1969 年1 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，毕业于上海同济大学，高级工程师。1987 年9 月-1990 年7 月就读于江苏大学内燃机专业；2009 年3 月同济大学动力机械与工程专业博士毕业；1993 年7 月1993 年12 月任上海内燃机研究所整机室助理工程师；1993 年12 月-2002 年2 月任上海内燃机研究所华力内燃机工程公司总经理助理、工程师；2002 年2月-2005 年1 月任上海内燃机研究所生产经营处副处长兼华力内燃机工程公司总经理、高级工程师；2005 年1 月-2006 年1 月任上海内燃机研究所科研处副处长；2006 年1 月- 2007 年7 月任上海内燃机研究所行业服务中心主任；2007年7 月至今任上汽集团商用车技术中心、上海内燃机研究所行服检测部副总监；2012年5月至今任本公司独立董事。
邢敏先生，1954 年1 月出生，中共党员，本科学历，毕业于东北工学院大学，教授级高级工程师，1975 年9 月-1978 年7 月就读于东北工学院大学机械制造及工艺专业；1991 年7 月-1993 年7 月就读于中央党校经济管理专业；1978 年7 月-1986 年6 月任农机部办公厅调度、分管内燃机部长的秘书；1986年6 月-1993 年11 月任机械部机电局老干部局处长、副局长；1993 年11 月-1995年8 月任机械部机关服务局副局长、党委书记；1995 年8 月-1996 年8 月任机械部人劳司司长；1996 年8 月-1997 年8 月任机械部机关服务局局长；1997年8 月-1998 年8 月任中国重型机械总公司党委书记；1998 年8 月-2008 年任中国机床总公司总经理、党委书记；2008 年至今任中国内燃机工业协会常务副理事长兼秘书长；2012年5月至今任本公司独立董事。
周兰女士，1972 年5 月出生，中国民主建国会会员，研究生学历，博士学位，毕业于湖南大学，硕士生导师，会计学副教授，1990 年9 月-1994 年7月毕业于湖南财经学院会计系；1994 年7 月-2000 年6 月任教湖南财经学院会计系；2000 年6 月至今任教湖南大学工商管理学院；2012年5月至今任本公司独立董事。
刘鹏展先生，1966年生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师；曾任五六四七厂技术科技术员、技术处副处长、技术处处长，副总工程师、总工程师，中国长安汽车集团股份有限公司湖南江滨活塞分公司副总经理、湖南江滨机器（集团）有限责任公司总工程师、副总经理。2013年10月起，任湖南天雁机械有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席；2013年12月至2015年5月任本公司监事、监事会主席。2015年5月起任本公司总经理。
钟桥前先生，1962年出生，中共党员，大专学历，高级会计师；1981年8月至1984年9月任湖南江雁机械厂财务科会计；1984年9月至1986年7月在华东工学院学习工业会计；1986年7月至2006年11月历任湖南江雁机械厂财务处会计、财务处副处长、财务处处长、财务审计处处长、湖南天雁机械有限责任公司财务审计处处长、副总会计师兼财务审计处处长；2006年11月至2010年9月任中国南方汽车工业股份有限公司湖南江滨活塞分公司总会计师；2010年9月至2015年6月任中国长安汽车集团股份有限公司湖南江滨活塞分公司总会计师；2015年6月起任湖南天雁机械有限责任公司总会计师。
刘耀光先生，1962 年8 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级经济师，1984 年8 月-1986 年7 月就读于长春光机学院企业管理专业；1981 年8 月-1988 年4 月任红远机械厂计划统计员；1988 年4 月-1991年1 月任红远机械厂八车间副主任、主任；1991 年1 月-1997 年3 月任湖南江雁机械厂四厂生产科科长、二分厂副厂长、三分厂厂长；1997 年3 月-2005年10 月任湖南江雁机械厂副厂长；2005 年10 月至今任湖南天雁机械有限责任公司副总经理、职工董事；2012年5月至今任本公司董事、副总经理。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-024
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年6月29日下午在公司三楼3会议室召开了第七届监事会第十四次会议。会议通知于2015 年6月24日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁4 名监事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经认真审议讨论，会议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名袁天奇、张朝晖、龚德良为公司第八届监事会监事候选人。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
监事会
2015年6月30日
附：
湖南天雁机械股份有限公司第八届监事会非职工监事候选人简历
袁天奇先生，1964 年3 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级会计师，1981 年9 月-1984 年2 月就读于川南工业管理学校财务会计专业；1984 年2 月-1995 年7 月任国营五四八厂财务会计；1995 年7 月-2000 年2 月任国营五四八厂财务副处长、处长和国营五四八厂铸造分厂、电梯分厂财务部副经理；2000 年2 月-2004 年2 月任国营五四八厂副总会计师、副厂长；2004 年2 月至今任湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事、副总经理；2012年5月至2015年6月任本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。2015年6月起任本公司党委书记
张朝晖女士，1969 年1 月出生，本科学历，毕业于太原机械学院，高级经济师，1986 年9 月-1990 年7 月就读于太原机械学院机电一体化专业；1990 年7 月-1992 年7 月就职于5424 厂；1992 年7 月-2000 年4 月就职于中国燕兴总公司；2000 年4 月-2003 年11 月就职于南方工业科技贸易有限公司；2003 年11 月-2006 年7 月任中国北方设备工程公司财务部副经理；2006 年7 月-2009 年7 月任中国南方工业汽车股份有限公司财务会计部项目经理、审计部项目高级经理；2009 年7 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司审计（法律事务）部项目高级经理；2012年5月至今任本公司监事。
龚德良先生，1964 年9 月出生，中共党员，大专学历，毕业于湖南广播电视大学，高级政工师，1985 年7 月-1987 年7 月就读于湖南广播电视大学法律专业；1982 年12 月-1988 年12 月担任9612 厂工具科、一车间铆焊工；1988 年12 月-1991 年2 月任9612 厂监察审计科工作监察干事；1991年2 月-1993 年3 月任5617 厂监察处工作监察干事；1993 年3 月-2005 年5月任5617 厂纪委监察处副处长；2005 年5 至今任湖南天雁机械有限责任公司纪监审计部部长；2007 年1 月至今湖南天雁机械有限责任公司监事会监事；2008 年12 月至今湖南天雁机械有限责任公司纪委副书记、纪监审计部部长；2012年5月至今任本公司监事。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-025
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十七次会议于2015年6月29日以现场方式召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第一百六十九条 “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之十；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
现修订为第一百六十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之十；
4、支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
本次公司章程的修订尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2015年6月30日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2015-026
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月17日 13点 30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月17日
至2015年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述所有议案于2015年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和香港商报上披露。
2、特别决议议案：议案1《关于修订公司章程的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持本单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（二）登记地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号湖南天雁机械股份有限公司财务（证券）部
（三）登记时间：2015年7月16日9：00-17:00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号湖南天雁机械股份有限公司财务（证券）部
联 系 人：刘慧 女士 万峰 先生
联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2015年6月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月17日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■