证券代码：600476 证券简称：湘邮科技

  湖南湘邮科技股份有限公司收购报告书

  上市公司名称：湖南湘邮科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：湘邮科技

  股票代码：600476

  收购人名称：北京中邮资产管理有限公司

  公司住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301

  通讯地址：北京市西城区金融大街甲3号，B座15层

  签署日期：二〇一五年六月十八日

  收购人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在湖南湘邮科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已经获得中华人民共和国财政部的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的产权及控制关系

  （一）收购人的股份结构

  截至本报告书签署日，中邮资产的股份结构如下图所示：

  ■

  （二）中邮集团控制的其他重要企业情况

  截至本报告书签署日，除本公司外，中邮集团控制的其他重要企业情况如下：

  ■

  （三）中邮资产控制的企业情况

  截至本报告书签署日，中邮资产不存在控制其他企业的情况。但根据中邮集团法人体制调整方案，中邮资产目前正在无偿接收中邮集团原各省邮政公司持有的部分公司的股权/股份，截至本报告书签署日，上述股权/股份的划转尚未完成。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  本公司主要从事资产及投资管理业务，报告期内主要经营活动为金融街办公楼的管理和出租以及自有资金进行投资。

  （二）收购人最近三年财务状况的简要说明

  经众环海华会计师事务所审计，中邮资产最近三年财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

  （一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

  中邮资产最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  （二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  中邮资产最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，中邮资产董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  ■

  中邮资产上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

  （一）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，中邮资产未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （二）收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，中邮集团未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为实现在同一法人主体内对全网资源、业务经营等进行统一管理，加强集团管控，进一步提高管理效率，中邮集团研究决定将集团公司对各省邮政公司的管理体制，由母子公司体制调整成总分公司体制（以下简称“法人体制调整”）。

  根据中邮集团法人体制调整总体工作方案，湖南省邮政公司持有的湖南湘邮科技股份有限公司股份将划转至中邮集团全资子公司北京中邮资产管理有限公司。前述总体工作方案已经得到财政部《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函 [2015]1号）的批准。

  本次股份划转，有利于中邮集团进一步整合资产，提升管理效率，优化资源配置，增强资本实力，实现国有资产的保值增值。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，中邮资产暂无在未来12个月内对湘邮科技继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如中邮资产作出增持或减持湘邮科技股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）2014年7月1日，中邮集团召开2014年第17次总经理办公会议，原则同意中邮集团和速递物流公司“子改分”的整体工作方案，并明确尽快向财政部报告。8月18日，中邮集团召开2014年第20次总经理办公会议，原则同意“子改分”过程中对湘邮科技的股权安排方案；要求抓紧向财政部报送“子改分”申请文件；要求相关各方要根据上市公司法律法规，配合湘邮科技做好信息披露工作。同日，中邮集团向财政部报送《中国邮政集团公司关于申请实施法人体制调整工作的函》（中国邮政函[2014]75号），申请组织实施法人体制调整工作，将原来实行的母子公司体制调整成为总分公司体制，将省邮政公司持有的全部股权/股份无偿划转至集团公司或集团公司全资子公司。

  （二）2014年8月19日中邮集团函告湘邮科技，称拟将湖南省邮政公司持有的湘邮科技全部股份无偿划转至其全资子公司—中邮资产。 8月20日，湘邮科技将《湖南湘邮科技股份有限公司关于国有股东股份划转的提示性公告》报送上海证券交易所。8月21日，湘邮科技公开披露：湘邮科技实际控制人中邮集团，因内部法人体制调整的需要，拟将其下属湖南邮政持有的湘邮科技全部股份无偿划转至中邮资产。

  （三）2015年2月11日，中邮集团接到财政部《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函 [2015]1号）复函，原则同意中邮集团上报的法人体制调整工作方案。2月27日，中邮集团拟定函告湘邮科技内容。

  （四）2015年3月3日，中邮集团函告湘邮科技：其收到《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》 (财建函[2015]1号)。在该文件中，财政部批准同意法人体制调整工作方案。根据该方案，湖南邮政持有的湘邮科技全部股权将被无偿划转至中邮集团的全资子公司—中邮资产。次日，湘邮科技发布《湖南湘邮科技股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告》，公开披露：其股权划转事宜作为中邮集团内部法人体制调整方案的一部分，一同上报财政部审批。目前，该方案已获得财政部审批通过。上述股权划转工作亦将正式启动。

  （五）2015年3月10日，中邮集团按照财政部的文件精神，召开了2015年第7次总经理办公会议，对《中国邮政集团公司子改分工作实施方案》进行了研究，并作出相关工作安排: 将各省（区、市）邮政公司持有的全部股权/股份无偿划转至中国邮政集团公司或所属全资子公司；同意由集团公司及所属全资子公司与各省（区、市）邮政公司签署资产无偿划转协议，具体事宜以划转双方签署的资产无偿划转协议约定为准。

  （六）2015年3月31日，中邮资产董事会作出决议，会议同意以国有股份无偿划转方式受让湖南省邮政公司持有的湘邮科技32.98%股份。

  （七）2015年6月17日，湖南邮政与中邮资产达成《无偿划转协议》，将湖南邮政持有的湘邮科技32.98%股份无偿划转至中邮资产。

  （八）本次股份划转已获得财政部批准，尚待中国证监会豁免中邮资产要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

  第四节 收购方式

  一、本次收购实施前的主要情况

  本次收购实施前，湖南邮政直接持有湘邮科技53,128,388股无限售A股股份，占公司总股本的32.98%，为湘邮科技的控股股东，中邮资产不持有湘邮科技股份。

  （一）本次无偿划转的标的股份

  本次无偿划转的标的股份为湖南邮政持有的湘邮科技32.98%的股份。

  （二）本次无偿划转前股份控制关系

  本次收购前湘邮科技股份控制关系如下：

  ■

  二、本次收购基本情况

  2015年6月17日，中邮资产与湖南邮政签订了《湖南湘邮科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，协议约定湖南邮政将湘邮科技32.98%的股份无偿划转给中邮资产。

  本次股份划转完成后，湖南邮政将不再持有湘邮科技股份。中邮资产将持有湘邮科技53,128,388股无限售A股股份，占公司总股本的32.98%，成为湘邮科技的控股股东，新的股份控制关系如下：

  ■

  根据《收购办法》有关规定，中邮资产本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  三、无偿划转协议具体内容

  （一）本次收购的方式

  本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

  （二）收购人与出让方签订的有关国有股份划转的协议主要内容

  1、合同主体与签订时间

  国有股份划出方：湖南省邮政公司

  国有股份划入方：北京中邮资产管理有限公司

  协议签订时间：2015年6月17日

  2、国有股份无偿划转的数量和比例

  湖南邮政持有的湘邮科技53,128,388股无限售A股股份，持股比例为32.98%。

  3、无偿划转基准日

  本次股份无偿划转的基准日为2014年12月31日。

  4、职工安置

  涉及湘邮科技的职工分流安置方案如下：鉴于本次股份划转是在中国邮政系统内实施，实际控制人未发生变化，湘邮科技经营方向和管理模式暂未发生重大变化，湖南省邮政公司承诺：

  （1）本次股份划转暂不涉及湘邮科技职工安置问题，对于湘邮科技部分具有邮政身份的员工，湖南邮政在本次划转后继续认可上述员工的身份合法性，认可上述员工在邮政系统内部可正常调动。

  （2）如果湘邮科技经营方向和管理模式发生重大变化时，若涉及上述邮政职工的分流安置或身份置换时，湖南邮政承诺严格按照国家相关法律法规进行办理。

  5、债权债务问题

  涉及湘邮科技的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案如下： 截至2015年4月30日，湘邮科技账面对应湖南邮政及其下属单位、控股公司的应收帐款余额为10,816,483.57元，全部为正常项目开发和产品销售货款，不存在其他非经营性应收账款。

  6、协议生效条件

  股份划转协议自双方签字盖章后成立，在下列条件满足后生效并对双方具有法律约束力：

  1、划出方决策批准；

  2、划入方决策批准；

  3、国有资产主管部门（财政部）批准；

  4、中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  四、本次拟划转股份的权利限制情况

  本次股份划出方湖南邮政目前持有的湘邮科技股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股份权属真实、合法、完整。

  第五节 资金来源

  本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变湘邮科技主营业务或者对湘邮科技主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司资产和业务的重组计划

  本次收购完成后，收购人将继续支持上市公司发展相关业务。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变湘邮科技资产和对业务进行重组的计划。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署之日，中邮资产没有改变湘邮科技现任董事会或高级管理人员组成的计划。待本次股份划转完成后，如收购人按照相关法律、法规及公司章程的规定，对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，湘邮科技的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款，中邮资产暂无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，中邮资产暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，中邮资产暂无对湘邮科技现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，中邮资产暂无其他对湘邮科技现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  为保证湘邮科技的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中邮资产向湘邮科技出具了《北京中邮资产管理有限公司关于维护湖南湘邮科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  （一）保证与上市公司之间人员独立

  1、维护湘邮科技的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举和任免；维护湘邮科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在湘邮科技专职工作，不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其它职务。

  2、保证湘邮科技的劳动、人事及工资管理与中邮资产之间完全独立。

  3、本公司若向湘邮科技推荐董事、监事以及经理等高级管理人员人选，均通过合法程序，不干预湘邮科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证湘邮科技具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证湘邮科技不存在资金、资产被本公司或被本公司控制的其他企业占用的情形。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证湘邮科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证湘邮科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证湘邮科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证湘邮科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  5、保证湘邮科技依法独立纳税。

  6、保证湘邮科技能独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证湘邮科技建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证湘邮科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证湘邮科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司及本公司控制的其他企业从事的业务避免与湘邮科技具有实质性竞争。

  3、保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与湘邮科技的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

  截至本报告书签署日，中邮资产主要从事资产及投资管理业务，未开展与软件开发、系统集成、设备制造及产品代理销售等相关的业务，中邮资产与湘邮科技不存在同业竞争的情况。

  但中邮资产目前正在无偿接收中邮集团各省邮政公司持有的部分公司的股权/股份，该事项尚未完成，不能排除其中部分公司与湘邮科技存在同业竞争的可能。

  为解决将来可能出现的同业竞争，收购人中邮资产承诺：

  在本次股份划转完成后，将严格按照有关法律、法规的要求，避免与上市公司发生同业竞争。针对可能存在的同业竞争情况，公司将采取措施逐步解决，并保证在无偿接受中邮集团各省邮政公司持有的部分公司的股权/股份之外，不会出现新的同业竞争的情形。

  三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

  （一）关联交易情况

  1、中邮资产与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署日，中邮资产不存在与湘邮科技的关联交易。

  2、中邮资产的关联方与上市公司的关联交易情况

  2012年—2014年湘邮科技发生的日常经营关联交易方主要包括湖南省邮政公司信息技术局、湖南省邮政公司、湖南省邮政公司各地市州邮政局、中国邮政集团公司、全国其他邮政单位（湖南省邮政公司除外）。

  湖南邮政以及全国其他邮政单位和中邮资产均为中邮集团下属的国有独资公司，2012 年—2014年期间中邮资产与湘邮科技未发生任何偶发性关联交易和持续性关联交易。中邮资产关联方与湘邮科技关联交易的执行情况如下：

  1、主要关联方和关联方关系

  ■

  2、2012 年-2014 年关联交易情况

  ■

  资料来源：湘邮科技 2012-2014 年年度报告

  （二）减少和避免关联交易的措施

  为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中邮资产承诺如下：

  1、对于其他无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  2、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

  中邮资产及中邮资产董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

  1、与湘邮科技及子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

  2、与湘邮科技的董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形；

  3、对拟更换的湘邮科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；

  4、对湘邮科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况

  公司在与湖南邮政股份划转协议签署前6个月内，没有买卖湘邮科技股票的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

  公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在与湖南邮政股份划转协议签署前6个月内，没有买卖湘邮科技股票的行为。

  三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

  公司关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人中邮资产最近三年财务报表

  中邮资产最近三年经审计的财务报表如下所示：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、收购人2014年度财务报告的审计意见

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对中邮资产2012年-2014年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2013】020388号、众环审字【2014】021358号和众环审字【2015】020998号），认为：中邮资产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中邮资产2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。

  三、收购人2014年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

  中邮资产2014年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。中邮资产2014年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  第十一节 其他重大事项

  一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，中邮资产不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  二、中邮资产不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  ■

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）收购人的工商营业执照和税务登记证

  （二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

  （三）收购人关于收购湘邮科技的决定及本次股份无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明

  （四）与本次收购有关的协议及批准文件

  1、财政部出具的批复

  2、股份划转协议

  （五）本次收购不涉及资金的说明

  （六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

  （七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  （八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖湘邮科技股票的说明

  （九）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖湘邮科技股票的情况说明

  （十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书

  1、中邮资产关于维护湘邮科技独立性的承诺函

  2、中邮资产关于规范和减少与湘邮科技的关联交易的承诺函

  3、中邮资产关于避免与湘邮科技的同业竞争的承诺函

  （十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  （十二）收购人2012年-2014年经审计的财务会计报告

  （十三）法律意见书

  二、上述文件备查地点

  本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、湘邮科技董事会办公室。

  附表 收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  ■

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