股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-024
宝诚投资股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司（下称“公司”）于2015年6月29日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150684号）。中国证监会依法对公司提交的《宝诚投资股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司及各中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面反馈回复意见。
公司将与中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年6月29日
附：宝诚投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
我会依法对你公司推荐的宝诚投资股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核，形成如下反馈意见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施规定》的规定，请你公司对下列问题逐项落实，并督促申请人以临时公告的形式披露反馈意见回复，公告后2个工作日内将回复报送我会。请在30天内提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，请提前5个工作日向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期回复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查的决定。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、重点问题
1.申请人目前主要业务为钢贸业务，本次募集资金用于收购一家游戏公司、一家影视公司、偿还债务及补充营运资金。本次收购构成重大资产重组，完成后，申请人业务结构将发生重大变化。请申请人：（1）本次收购非同一控制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的运营经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补；（2）本次拟收购对象均为轻资产公司，对管理团队要求较高，请说明本次拟收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如何能够保持持续经营能力；（3）结合上述情况，补充披露本次收购资产的整合风险及其他特有风险，并作特别提示。请保荐机构出具核查意见。
2.申请人本次收购淘乐网络100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至2014年12月31日，淘乐网络股东权益账面价值为3,897.26万元，收益法评估价值为83,380.72万元，增值79,483.46万元，增值率2,039.47%。请申请人及中介机构补充披露以下内容：
（1）淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
（2）淘乐网络收入来自于运营的网络游戏。请申请人描述最近三年已有网络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线；请对比已有游戏及拟上线游戏的APRU值及活跃用户数量，说明二者是否存在差异。请会计师说明申请人收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等以表格列示该游戏前三年的收入情况。按请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品经营情况等，说明评估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
（3）淘乐网络评估时预测成本率较低。请申请人、会计师结合行业、历史情况，补充说明淘乐网络成本率较低的原因,是否与行业基本一致。请评估机构说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
（4）请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明淘乐网络预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；2014年大额分红，评估报告未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）；研发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占比，是否可能影响淘乐的可持续经营。
（5）淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大，而评估预计营运资金金额较低且逐步增长。请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大的具体情况及合理性。请评估机构说明预计营运资金金额较低且逐步增长是否与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资金预计是否偏低，是否可能影响评估的公正性、合规性、谨慎性。
（6）淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。
（7）请申请人、评估师及会计师对比淘乐网络2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。
（8）请申请人说明淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司中小股东利益出具核查意见。
3.申请人本次收购中联传动100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至评估基准日，中联传动股东权益账面价值为893.46万元，收益法评估价值为60,475.80万元，增值59,582.34万元，增值率为6,669%。请申请人及中介机构补充披露以下内容：
（1）中联传动主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
（2）中联传动2014年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款为500万元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质，被收购公司是否存在与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能性及期限。
（3）请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟收购公司的导演、制片等人员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视行业的供求状况及行业审查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期收益。
（4）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模式等，说明评估中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
（5）评估时预测中联传动未来综合毛利率为39%左右。请评估机构说明中联传动成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据、实际基本一致；如明显高于历史数据，请说明合理性。
（6）请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明中联传动预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）。
（7）中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。
（8）请申请人、评估师及会计师对比中联传动2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。
（9）请申请人说明中联传动收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司中小股东利益出具核查意见。
4.申请人拟使用本次募集资金不超过68,110万元补充营运资金。请申请人说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
5. 申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接用于本次收购资产，是否可能导致增厚本次收购资产未来经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查本次收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证本次收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证本次收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
6.本次募集资金拟用于收购淘乐网络及中联传动，收购完成后公司主营业务将由钢材贸易转型为网络游戏及影视行业。请申请人说明:
（1）此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。
（2）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。
（3）本次收购完成后是否能对收购资产实施有效控制；控股股东及实际控制人周镇科是否计划通过直接或间接途径减少控制权，从而变相完成借壳上市。
（4）本次收购完成后主营业务发生重大变更，上市公司董事、董事会专业委员会组成、监事及高级管理人员是否会发生相应调整，请披露具体安排，并说明该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
（5）截至2014年12月31日，申请人资产总额约为1.58亿元，本次拟募集资金中合计约14亿元用于收购淘乐网络及中联传动100%股权，构成重大资产重组，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务,包括但不限于：标的资产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机构相关意见等。请保荐人和律师核查披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。
（6）请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求补充提供上市公司一年一期的备考财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见（如有）等。
（7）请参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条的规定及首次公开发行上市的信息披露标准对外披露淘乐网络及中联传动相关信息，包括但不限于最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在资金占用情况，内控制度是否健全有效；公司的主要产品、销售渠道及近三年的前五大客户和供应商等情况。
（8）本次收购是否存在其他应披露未披露事项，请进一步说明。
请保荐机构及申请人律师对上述事项逐项核查并发表明确意见。
7.本次募投项目拟收购标的增值率较高，淘乐网络评估增值率达2,039.47%，中联传动评估增值率达6,669%。请保荐机构及申请人律师核查定价的公允性，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项不得非公开发行股票的情形发表明确意见。申请人针对两个收购项目均进行了相应的业绩承诺，针对中联传动的业绩承诺前后进行了较大幅度的调整，请保荐机构及申请人律师核查转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性。
8.申请人控股股东周镇科参与本次非公开发行认购，拟认购55,848,280股，占本次发行数量的50.445%。本次发行定价基准日为2015年1月9日，周镇科于2014年8月8日、2014年8月14日均存在减持公司股票的情形，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披露周镇科在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。
二、一般问题
1.2014年12月24日，中联传动股东吴宗翰将其持有中联传动2%股权转让给高管人员王秋野，构成股份支付，计提了管理费用。请会计师说明上述会计处理的过程及依据，是否符合企业会计准则的规定。
2.申请人2013年对应收账款坏账准备计提比例做了会计估计变更。请申请人说明：（1）申请人2013年相关资产发生何种新的重大变化，导致公司选择在该时点进行会计估计变更；（2）上述会计估计变更对报告期内财务状况的影响。请会计师结合同行业上市公司、申请人自身情况，核查上述会计估计变更的合理性，是否对公司财务状况发生重大影响，是否符合可比性、一致性和谨慎性原则。
3.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
4.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。