关于退城进园补偿暨关联交易的公告
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-039
凤凰光学股份有限公司
关于退城进园补偿暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据国家有关政策规定及上饶市政府建设规划要求，凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）从上饶市行政中心整体搬迁至上饶市经济开发区,凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）拟整体搬迁至上饶经济开发区旭日片区，实施“退城进园”方案。具体详见公司于2011年1月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。
2014年4月，公司及在上饶市的控股子公司凤凰富士胶片有限公司搬迁完
成，凤凰集团与公司于2014年4月11日签署了《凤凰光学“退城进园”拆迁补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），同意以2014年2月28日为资产评估时点的资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据相应补偿公司。按资产评估初步结论，公司已于2014年末确认凤凰集团补偿款2296.44万元，并于2015年3月和4月收到1514.47万元和781.97万元，合计2296.44万元。2015年6月19日，上饶市和信资产评估有限公司出具了饶和信评字[2015]第 37号评估报告。
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定根据《补偿协议》，以上饶市和信资产评估有限公司评估出具的饶和信评字[2015]第37号评估报告、公司退城进园搬迁费用清单和停工损失测算为依据，同意凤凰集团支付公司2590.04万元作为公司退城进园项目拆迁补偿款。公司已收到凤凰集团补偿款2296.44万元，剩余的293.60万元补偿款凤凰光学集团有限公司于2015年6月30日前支付完毕。
凤凰集团系本公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）的股东。2014年12月底，凤凰控股持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，凤凰集团持有凤凰控股100%股权。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司与凤凰光学集团有限公司除日常关联交易外，没有其他交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况：
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2、凤凰集团最近一年又一期财务指标
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3、主要股东或实际控制人
凤凰集团是江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）的国有独资企业。2014年8月14日，江西省国资委与中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，江西省国资委承诺以无偿划转的形式将所持凤凰集团的全部股权按《重组协议》约定的条件和方式划转给中电海康。截至目前相关工作尚在推进中。
4、公司相对凤凰集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：
凤凰集团以现金方式支付公司退城进园项目拆迁补偿款。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、交易双方签订了《补偿协议》，主要内容如下：
（1）补偿项目：公司（包括精密制造事业部、相机部）及控股子公司凤凰富士胶片有限公司所涉及的不动产、因整体退城进园无法搬迁生产线及生产设备、设备、搬迁费用（含安装调试费用）、停工损失。
（2）补偿依据：
①不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿。资产评估时点为2014年2月28日。
②搬迁费用(含安装调试费用)按实际发生的费用补偿。
③停工损失按最近正常生产月份产量、停工时间测算的平均影响生产的产量乘以最近正常生产月份平均变动成本毛利率计算的金额补偿。
2、本次关联交易以经资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据。其中：不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿，搬迁费用与停工损失按协议约定经双方协商确认。
3、公司不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备经上饶市和信资产评估有限公司评估，并出具了《凤凰光学股份有限公司因征收补偿所涉及的房屋、构筑物和机器设备评估项目资产评估报告书》（饶和信评字[2015]第37号评估报告）：本次评估的对象是凤凰光学股份有限公司申报的资产，评估范围包括房屋建筑物、构筑物、机器设备等。委估资产位于信州区凤凰光学公司厂区内。评估后凤凰光学股份有限公司于评估基准日委估资产价值总额为24,308,866.66元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2014年2月28日。
评估方法：采用成本法进行评估。
凤凰集团聘请的上饶市和信资产评估有限公司不具有从事证券、期货业务资格。
4、凤凰集团需支付公司退城进园补偿款累计2590.04万元。 具体如下：
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四、关联交易的主要内容和履约安排
根据《补偿协议》和资产评估初步结论，公司已于2014年末确认凤凰集团补偿款2296.44万元，并已于2015年3月和4月收到1514.47万元和781.97万元，合计2296.44万元，剩余的293.60万元补偿款凤凰集团于2015年6月30日前支付完毕。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易给公司带来一定的收益和现金流，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。
六、关联交易履行的审议程序
2015年6月29日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议，并审议通过了《公司关于退城进园补偿暨关联交易的议案》，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决；6票同意、0票弃权、0票反对；本次关联交易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，公司独立董事就上述关联交易的预案表示同意，并发表了独立意见。
七、上网附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年6月30日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-040
凤凰光学股份有限公司
关于国有股份无偿划转
获得豁免要约收购义务批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月7日发布《关于相关方签订凤凰光学控股有限公司股权划转协议的提示性公告》，披露本公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）与中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）于2015年3月5日正式签署了《关于凤凰光学控股有限公司之企业国有产权划转协议》，凤凰集团同意将其持有的本公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称控股股东）100%的股权整体无偿划转给中电海康（以下简称“本次国有股划转”）。就本次国有股划转，公司分别于2015年3月19日和2015年6月6日发布《关于控股股东股权划转获批的提示性公告》和《关于控股股东股权划转获得国务院国资委批复的提示性公告》，披露本次国有股划转获得江西省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批准以及尚需中国证券监督管理委员会对中电海康豁免要约收购义务的申请无异议的情况。
2015年6月29日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1380号《关于核准豁免中电海康集团有限公司要约收购凤凰光学股份有限公司股份义务的批复》，主要内容如下：
核准豁免中电海康因国有资产无偿划转而控制本公司9371.27万股股份，约占本公司总股本的39.46%而应履行的要约收购义务。
本次国有股划转完成后，中电海康通过凤凰光学控股有限公司间接持有本公司9371.27万股（约占本公司总股本的39.46%），成为本公司的间接控股股东。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，对相关事项和进程及时进行信息披露。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年6月30日
凤凰光学股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称 ： 凤凰光学股份有限公司
公司简称： 凤凰光学
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码 ：600071
收购人名称 ： 中电海康集团有限公司
住所 ： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
通讯地址 ： 浙江省杭州市马塍路36号
联系电话 ： 0571-88366938
签署日期：二〇一五年六月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凤凰光学股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
中电海康的控股股东为中电科集团，其持有中电海康100%股权。中电科集团的出资人为国务院国资委。中电海康的实际控制人为国务院国资委。
（一）中电科集团的基本情况
中电科集团成立于2002年3月1日，现注册资本577,531.60万元，住所为北京市海淀区万寿路27号，法定代表人为熊群力。中电科集团主要从事我国军事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的研制和生产、关键元器件的研发和生产，以及国防电子信息基础设施与条件保障的建设、国家重大电子信息系统工程建设；同时，积极发展安全电子、电子制造装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业，重点培育了空中交通管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业，为实现集团产业可持续发展奠定了良好的基础。
（二）中电科集团控制的研究所或公司基本情况
中电科集团下属47家科研院所、13家直属控股公司及间接控制的7家上市公司，其基本情况如下所示：
1、 中电科集团下属47家研究所的主营业务如下：
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2、 中电科集团直属13家控股企业的主营业务如下：
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3、 中电科集团直接或间接控制的上市公司的控股股东和主营业务如下：
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与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：
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三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）中电海康的主要业务
中电海康集团有限公司目前注册资本66,000万元，作为中电科集团旗下的核心产业子集团之一，以“安全、智慧”为核心定位，在以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域，通过产业经营和投资运作，已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团公司。
（二）中电海康控股子公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，中电海康控股子公司基本情况如下：
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（三）中电海康近三年财务状况简表
中电海康2012年度、2013年度及2014年度经审计主要财务数据如下：
单位：元
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注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人主要负责人员基本情况
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，中电海康直接持有杭州海康威视数字技术股份有限公司1,623,855,536股的股份，占总股本39.91%。
七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，中电科集团直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上股份的共有7家，具体情况如下表所示：
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八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，中电海康不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
中电科集团持有中国电子科技财务有限公司55%股权，中国电子科技财务有限公司属于非银行金融机构。除此之外，中电科集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，凤凰集团通过控股凤凰控股间接持有凤凰光学39.46%股权。根据2015年3月5日中电海康与凤凰集团签订的《企业国有产权划转协议》，凤凰集团决定将其所持有的凤凰控股的100%股权无偿划转至中电海康。
（一）凤凰光学有望成为中电科集团旗下光学产业平台，并借力资本市场实现更快更好发展
目前，中电科集团在电子、通讯、信息、安防等领域内已有较好的产业基础，但是在光学产业领域尚未有支撑点。重组凤凰集团后，中电科集团可以此为基础，在光学和光电一体化产业领域进行战略布局。重组完成后，凤凰光学将成为中电科体系在光学领域的产业平台，并利用凤凰光学的上市公司地位，借助资本市场，通过融资或并购方式，嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力，植入最新的研发成果，力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，实现光电产品在数码相机、摄像机、智能手机、汽车车载等多行业的应用。同时，通过上市公司提升品牌形象，通过向市场融资补充发展资金，并利用上市平台完善激励机制，以支持更快、更好的发展，逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。
（二）通过机制、技术、资金的嫁接，有望将凤凰光学打造成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商
近年来，国内光学行业供大于求、产能过剩、行业竞争激烈的局面日益严重，凤凰集团面临的外部经济形势十分严峻。与此同时，凤凰光学由于缺乏对设计和新品开发必要的技术和资金投入，随着智能手机、平板电脑等新一代消费电子产品的兴起和数码单反相机市场的下滑，未能把握住消费升级机遇实现从高精密度的镜片和镜头加工向光学设计领域的转型。同时，由于在职与离退休人员数量大，导致整体人工成本居高不下。
为扭转业务上的不利形势，凤凰光学亟需进行业务转型。借助本次重组的契机，中电海康将支持凤凰光学在光学冷加工领域充分发挥传统优势，通过减员增效，压缩非核心业务产能，集中优势资源，加大技改和研发投入，不断拓展行业应用，整合优质资源，成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，重树“凤凰”品牌，使其成为中电科集团在光学业务领域的战略平台。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的法律程序
2014年6月18日，江西省国资委与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》。
2014年8月14日，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。
2015年2月16日，凤凰集团召开董事会，决议同意向中电海康无偿划转凤凰控股全部股权。
2015年3月5日，中电海康召开董事会，决议同意中电海康以无偿划转方式取得凤凰集团持有的凤凰控股100%股权，同意无偿划转事项取得有权国资监管部门批准且中电海康取得凤凰控股100%股权后，凤凰光学非公开发行股票事宜。
2015年3月5日，中电海康与凤凰集团正式签订了关于凤凰控股全部股权划转的《企业国有产权划转协议》。
2015年3月16日，江西省国资委出具了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]67号），同意将凤凰集团所持凤凰控股100%股权份无偿划转给中电海康。
2015年5月27日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第126号），决定对中电海康收购凤凰集团股权案不实施进一步审查。
2015年6月2日，国务院国资委出具了《关于凤凰光学控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]414号），同意自2015年2月1日起，将凤凰集团持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购的完成尚需履行以下审批程序：
1、中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议；
2、其他有权部门批准。
第四节 收购方式
一、收购方案
本次收购方案为凤凰集团将所持100%凤凰控股股权无偿划转至中电海康，本次无偿划转实施前凤凰控股的股权结构如下：
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本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购取得股份的权利限制情况
截至公告日，凤凰控股共持有凤凰光学无限售流通股份9,371.27万股，占凤凰光学总股本的39.46%；累计质押凤凰光学股份8,491万股，占凤凰光学总股本的35.76%；其中质押给中电海康共计7,646万股，占凤凰光学总股本的32.20%。
三、《无偿划转协议》的主要内容
2015年3月5日，中电海康与凤凰集团签订《企业国有产权无偿划转协议》，其中关于本次无偿划转协议的主要内容如下：
1、股权划出方：凤凰集团；
2、股权划入方：中电海康；
3、被划转股权：凤凰集团将其所持凤凰控股100%股权无偿划转给中电海康；
4、划转基准日：2015年1月31日；
5、协议签订日期：2015年3月5日；
6、协议生效条件：该协议尚待取得外部同意和批准后生效，包括但不限于被划转产权所在地和/或省级国资监管部门以及划入方的有权国有资产主管部门同意；
7、协议交割安排：该协议生效且中电海康取得有权主管部门的批准后5个工作日内，划出方与划入方应配合办理完毕工商变更登记手续，并配合办理相应资产产权权属登记、国有产权变更登记、企业名称变更及其他相关变更登记手续。被划转产权登记至中电海康名下后，划出方应协助中电海康进行相应的账务调整工作；
8、批准划转的机构：划出方及划入方的有权国有资产主管部门批准以及其他有权主管部门的批准。
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电海康集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
律师事务所声明
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市方达律师事务所 经办律师：___________
年 月 日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：中电海康集团有限公司
法定代表人（签章）：
中电海康集团有限公司
法定代表人：
年 月 日