关于全资公司VitaBest Nutrition, Inc.购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的公告
（下转B37版）
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-058
厦门金达威集团股份有限公司
关于全资公司VitaBest Nutrition, Inc.购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、汇兑损益风险等，本次交易能否成功存在不确定性；
2、本次交易为购买Vitatech主要经营性资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行协同的风险；
3、经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集资金59,481.60万元支付本次交易对价，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
4、本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
5、本次交易尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，本次交易不以非公开发行股票是否成功为先决条件。
一、交易概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司产品附加值、拓展保健品生产业务、完善产业链布局，增强公司盈利能力，拟通过在美国注册的全资公司VitaBest Nutrition, Inc. (以下简称“VitaBest”）购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.（以下简称“Vitatech”）的主要经营性资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易金额约为9,600万美元。公司及下属全资公司VitaBest与Vitatech及Tierney家族信托于美国时间2015年6月28日签署了附条件生效的《资产购买协议》。
本次交易前公司与Vitatech不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、交易对方的基本情况
(一)Vitatech
Vitatech于1969年3月17日成立，注册编码为C0565212，公司地址位于美国加利福尼亚州，住所为2802 Dow Ave., Tustin, CA, USA, 92780。Thomas T. Tierney先生持有Vitatech100%的股权，为Vitatech的实际控制人。Vitatech股权结构如下所示：
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Vitatech是北美拥有高生产质量的保健品生产企业之一。Vitatech主要提供营养品的承包生产服务，同时也提供产品的分装与包装服务。
(二)Tierney家族信托
Tierney家族信托由Thomas T. Tierney先生和Elizabeth C. Tierney女士于1990年2月2日设立。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
本次交易标的为Vitatech所有的与生产经营相关的主要经营性资产及其法律权利，主要包括有形资产、无形资产、不动产等。在持续经营的假设条件下，银信资产评估有限公司通过收益法对标的资产的评估预估值为9,700万美元。
2、本次交易标的权属情况
截至2015年3月31日，Vitatech未经审计的合并报表资产总额为13,367.61万元，主要由现金、应收货款、存货、固定资产构成。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。交易对方依法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押等权利负担。
3、债权债务转移
本次交易拟转移的主要债权债务包括Vitatech的应收账款和应付账款。截至2015年3月31日，Vitatech未经审计的应收账款金额为34,096,542.50元，应付账款金额为26,358,863.73元。上述债权债务转移事项在本次交易交割前将根据协议约定取得相关债权人的书面认可。
4、交易标的的审计和评估
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司分别对Vitatech的主要经营性资产进行审计和评估，相关审计和评估工作正在进行过程中。
四、《资产购买协议》的主要内容
(一)合同主体
美国时间2015年6月28日，公司及其美国全资公司VitaBest（以下简称“买方”）与Tierney家族信托及Vitatech（以下简称“卖方”）签署了附条件生效的《资产购买协议》。
(二)交易标的资产及交易对价
1、交易标的资产
在交割日，卖方同意向买方转让与卖方生产经营相关的主要资产及其法律权利，主要包括有形资产、无形资产、不动产等。
2、交割款项
交割款项为以下各项总和：（1）9,600万美元，减去（2）预估净营运资金少于目标净营运资金的部分，加上（3）预估净营运资金多于目标净营运资金的部分，减去（4）托管资金，减去（5）交易费用。
3、承继责任
在交割日，卖方同意向买方转让，同时，买方也同意承接如下承继责任：（1）日常经营中卖方产生的、在交割日未拖欠的任何应付未付款项；（2）与转让合同相关的所有责任；（3）所有交易税。
4、交割
本次交易的交割日为买、卖双方在满足或豁免协议中所有适用的交割条件后的7个工作日，买方有权选择在协议签署之日起90天后交割；交割日也可以是双方协商后的其它日期。
(三)交割先决条件
本次交易的交割先决条件包括：（1）买、卖双方的陈述和保证在重要方面真实准确，并已履行协议约定的义务；（2）所有与政府部门相关的申报或备案都应完成，并且美国反垄断法规定的申报条件都已满足；（3）本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；（4）买、卖双方在交割日均不得有任何阻止协议拟进行交易完成的裁决令等。
(四)协议的终止
1、买方和卖方双方书面同意；
2、若交割在2015年10月12日之前未能发生，买方或卖方有权终止协议（不适用于某一方因试图终止协议而造成违约的情况）。
五、本次交易履行的相关程序
公司第五届董事会第二十次会议于2015年6月29日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的议案》，并同意董事会提请股东大会授权董事会签署本次交易的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次交易涉及非公开发行股票事项发表了独立意见，认为本次交易切实可行，符合国家产业政策，有利于增强公司核心竞争力和提升公司的盈利能力。
本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
六、本次交易的定价依据
本次交易涉及的主要经营性资产在持续经营的假设条件下通过收益法对标的资产的评估预估值为9,700万美元，经交易各方协商，本次交易涉及的主要经营性资产交易价格约为9,600万美元。
七、本次交易的资金来源
（一）经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集资金59,481.60万元支付本次交易对价。若本次非公开发行实际募集资金不足以支付本次交易对价，不足部分公司将通过自筹资金解决。
本次非公开发行尚需经股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（三）本次交易不以非公开发行股票是否成功为先决条件。
八、本次交易的目的和对公司的影响
Vitatech作为北美历史悠久的保健品生产商，经过长期的市场积累，获得了广泛认可。公司拟通过受让Vitatech主要经营性资产，获取Vitatech在保健品生产领域先进的生产技术、产能空间、品牌与客户资源，并借助Vitatech良好的地理位置，充分发挥公司及其海外子公司的协同效应。公司拟通过本次交易，稳固拓展相关产品市场，逐步完善公司产业链布局。
本次交易的实施符合公司中长期发展战略，但是对公司当期财务状况和经营成果不会产生显著影响，对公司未来财务状况和经营成果的正面影响将在未来的经营中逐步体现，存在着不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、本次交易可能存在的风险
下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。
(一)诉讼风险
目前，相关消费者对SK Labs、USP Labs及Vitatech等提起与其购买的OxyElite Pro和/或Jack 3d产品相关的产品责任诉讼。其中，SK Labs是上述产品的原料提供方和产品生产商，USP Labs是经销商。Vitatech在2013年以前曾为上述产品提供代工制片及装瓶服务，但上述产品的原料及生产均由SK Labs直接提供，SK Labs 随后将包装好的产品销售给USP Labs，USP Labs将其销售给第三方。目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何判决。本次交易的方案为购买Vitatech主要经营性资产，Vitatech在交易后将继续存续，但不排除本次收购主体承担继承者责任的可能。公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。
(二)其他风险
本次交易的其他风险包括可能存在的政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、经营风险、汇兑损益风险等相关风险，且本次交易能否成功存在不确定性。同时，本次交易为购买Vitatech主要经营性资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。
十、其他
本次交易不会导致公司与关联方产生新的关联交易，也不会与关联方产生同业竞争
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-059
厦门金达威集团股份有限公司
关于投资年产800吨维生素A油和
年产200吨维生素D3油项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集资金40,913.87万元投资于本项目，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本项目尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
一、项目概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的议案》。
为满足公司经营扩张以及维生素合成工艺升级的需求，公司拟在厦门市海沧区新阳工业区投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、本项目的具体情况
1、项目名称：年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目。
2、实施主体：厦门金达威维生素有限公司。
3、建设地点：厦门市海沧区新阳工业区。
4、投资内容：土建工程、设备购置、安装工程等，以及流动资金投资。
5、投资规模：年产800吨250万IU/g维生素A油和200吨400万IU/g维生素D3油。
6、项目建设期：36个月。
7、投资估算：预计项目总投资为49,427.68万元，其中建设投资为39,337.72万元，流动资金为10,089.96万元。
8、资金来源：由公司自筹，其中公司拟使用第五届董事会第二十次会议审议通过的非公开发行股票募集资金40,913.87万元投资于本项目。
9、经济效应分析：项目建成达产后，预计年均不含税销售收入为62,040万元，年均利润为20,534.52万元，财务内部收益率（所得税后）为27.94%，投资回收期（所得税后）为5.71年（含建设期）。
上述数据不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场拓展及销售情况，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
三、本项目建设的背景及必要性
由于公司主营业务规模的持续扩张，公司现有生产厂房及设施已不能满足需要，并且为满足公司维生素A和维生素D3合成工艺技术升级的需要，公司决定实施本项目。
通过本项目的投资，将有利于公司全面提升维生素A和维生素D3产品的生产技术工艺与环保水平，符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年度）中第22条维生素的绿色生产技术的相关要求。同时，有利于提高公司的终端产品竞争力，提高经济效益。
四、项目存在的风险及对公司的影响
（一）项目存在的风险
本项目是公司在对现有产品市场空间进行充分调研的基础上提出的，符合国家产业政策。本项目的实施有利于增强公司核心竞争力。但是，在本项目的组织管理、设备供货衔接、安装调试、量产达标、销售价格、生产成本以及市场开发等方面都还存在一定的风险。如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
（二）投资该项目对公司产生的影响
本次交易的实施符合公司中长期发展战略，可以扩大业务规模，提高竞争力，提升公司盈利能力及综合运营能力。但是对公司当期财务状况和经营成果不会产生影响，对公司未来财务状况和经营成果的正面影响将在未来的经营中逐步体现，存在着不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、本项目履行的相关程序
公司第五届董事会第二十次会议于2015年6月29日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的议案》，并同意提请股东大会授权董事会组织实施本项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项目发表了独立意见，认为本项目切实可行，符合国家产业政策，有利于增强公司核心竞争力和提升公司的盈利能力。
本项目尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
六、其他
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟于2015年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票，本项目拟使用本次非公开发行募集资金40,913.87万元。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-060
厦门金达威集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于2015年4月7日（星期二）上午开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年4月14日、4月21日发布了《重大事项继续停牌公告》；2015年4月28日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》；2015年5月6日、5月13日、5月20日、5月27日、6月3日、6月10日、6月17日、6月25日发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。
2015年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2015年6月30日披露了相关内容。根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年6月30日（星期二）开市起复牌。
公司本次非公开发行股票方案等相关议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过并经中国证监会核准后方能实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-061
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年6月29日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会临时会议通知已于2015年6月26日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应参加表决人数九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的议案》
同意公司通过在美国设立的VitaBest Nutrition, Inc.购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.的主要经营性资产，本次交易的总金额约为9,600万美元。公司根据本次交易进度以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次交易不以非公开发行股票是否成功为先决条件。
同意董事会提请公司股东大会授权董事长江斌先生签署与本次交易相关的《资产购买协议》等所有必要文件。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-058号《关于全资公司VitaBest Nutrition, Inc.购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的公告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补充收购Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产持续运营所需流动资金的议案》
同意公司使用非公开发行股票募集资金9,604.53万元用于补充收购Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产持续运营所需流动资金。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的议案》
同意公司投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目，并使用非公开发行股票募集资金40,913.87万元用于本项目。同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本项目相关的所有必要事宜。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-059号《关于投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目的公告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
五、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象，具体如下：
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注：博时基金管理有限公司将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购159,999,997元（10,869,565股），通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的股票价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过74,728,260股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(六)限售期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(七)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过110,000万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(八)滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十)决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-066号公告。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于江斌先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司实际控制人江斌先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易，董事会同意该关联交易事项。
关联董事江斌先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于陈佳良先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事兼常务副总经理陈佳良先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易，董事会同意该关联交易事项。
关联董事陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与江斌先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意江斌先生以现金489,999,993元认购公司非公开发行股票33,288,043股，并同意与江斌先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯网。
关联董事江斌先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与陈佳良先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意陈佳良先生以现金60,000,001元认购公司非公开发行股票4,076,087股，并同意与陈佳良先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯网。
关联董事陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦和张风共七名特定对象分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯网。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次发行得以顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规和规范性文件规定的范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与发行相关的其他具体事宜；
2、办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次发行相关的保荐协议、承销协议及其他相关协议和文件；
4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有权政府部门、证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审核、登记、备案等手续，批准、签署、执行、修改与本次发行相关的所有必要文件；
5、在股东大会决议范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际需要对其具体安排进行适当调整；
6、与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
9、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及股东大会决议允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
10、设立本次发行募集资金专项账户；
11、办理与本次发行相关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-064号公告。
十六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，提升公司核心竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网。
董事陈佳良先生、马国清先生作为激励对象回避表决，董事长江斌先生作为激励对象郭主恩先生、陈锋先生的近亲属回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。独立董事对公司限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，提升公司核心竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
董事陈佳良先生、马国清先生作为激励对象回避表决，董事长江斌先生作为激励对象郭主恩先生、陈锋先生的近亲属回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为确保本激励计划得以顺利实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规和规范性文件规定的范围内办理与公司限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划（含预留部分）的授予日；
2、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予事宜；
3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
8、授权董事会在公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等影响公司股本总额或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应调整；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、就实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记事宜等；
10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止与限制性股票激励计划有关的协议及其他相关文件；
11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开公司股东大会审议相关事宜的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购境外资产等项目，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司及中介机构需对拟收购的境外资产进行审计和评估，并办理有关募投项目的申报政府部门审批、备案等工作，待上述相关事项完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项和补充披露。本次董事会暂不提请召开审议本次非公开发行股票事宜的股东大会，股东大会的召开日期另行通知。
公司拟实施的股权激励计划相关事项在随后召开的股东大会上审议。
上述第1至第18项议案尚需提交公司股东大会审议；除第4、8、19项议案外，其余议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-062
厦门金达威集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年6月29日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会临时会议通知已于2015年6月26日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会主席陆为中先生主持，公司监事会成员应参加表决人数三人，实际参加表决人数三人。公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下议案：
一、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦、张风、陈佳良、江斌共九名特定对象，具体如下：
■
注：博时基金管理有限公司将通过其管理的“全国社保基金五零一组合”认购159,999,997元（10,869,565股），通过其管理的“博时基金前海瑞旗粤升2号资产管理计划”认购39,999,996元（2,717,391股）。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的股票价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过74,728,260股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(六)限售期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(七)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过110,000万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(八)滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
(十)决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-066号公告。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于江斌先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司实际控制人江斌先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于陈佳良先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事兼常务副总经理陈佳良先生认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与江斌先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与江斌先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与陈佳良先生签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与陈佳良先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与博时基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、吴明娜、杭州润石投资合伙企业(有限合伙)、陈洪福、张大煦、张风共七名特定对象分别签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体情况详见巨潮资讯网。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于核实<公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行认真核实，认为：（一）本次激励计划的激励对象名单与本次激励计划确定的激励对象相符，该等对象均为公司员工，并与公司签订了相关劳动合同。（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（三）激励对象均为在公司或其子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员、核心技术（业务）人员等。(四)激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。(五) 激励对象未包含公司独立董事、监事，也未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。公司实际控制人江斌先生的近亲属郭主恩先生、陈锋先生为激励对象，其获授权益与其职务相匹配，其参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。(六)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》
同意提名王水华先生为公司第五届监事会监事候选人，王水华先生简历另行附后。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。
最近二年内曾经担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
在上述议案中，除第12项议案外，其余议案尚需提交公司股东大会审议；除第4、12、13项议案外，其余议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月二十九日
附：王水华先生简历
王水华先生：男，中国国籍，无境外居留权，1966年生，高级畜牧师。2007年3月至今任中牧实业股份有限公司（持有公司5%以上股份的股东）总经理助理，2009年8月至今任中牧实业股份有限公司职工监事，2012年5月至今任中牧农业连锁发展有限公司执行董事、总经理，2013年4月至今任南通中牧饲料贸易有限公司董事长，2014年4月至今任成都华罗生物科技有限公司董事长。
王水华先生未持有本公司股份，与公司其他5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王水华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-063
厦门金达威集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人江斌先生、董事兼常务副总经理陈佳良先生拟认购本次非公开发行股票，上述交易构成关联交易。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。本次非公开发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过74,728,260股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过110,000万元。其中，公司实际控制人江斌先生拟用现金489,999,993元认购本次非公开发行股票33,288,043股，公司董事兼常务副总经理陈佳良先生拟用现金60,000,001元认购本次非公开发行股票4,076,087股（以下合称“本次交易”）。2015年6月28日，公司在福建省厦门市与江斌先生、陈佳良先生分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2、本次交易的认购人江斌先生系公司的实际控制人且任公司董事长兼总经理，认购人陈佳良先生系公司的董事兼常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事江斌先生、陈佳良先生分别就各自的关联交易事项回避表决。独立董事已对本次交易进行事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次非公开发行还需经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)江斌先生
江斌，男，中国国籍，1967年生，1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为“厦门佰盛特生物科技有限公司”）董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年8月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事，2014年11月起任KUC Holding执行董事与首席执行官（CEO），2014年12月起任Kingdomway USA,LLC执行董事与首席执行官（CEO）。2015年3月起任DRB Holdings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事。同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。
截至本公告披露日，江斌先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司95%的股权，为公司的实际控制人。江斌先生与公司的股权控制关系如下：
■
(二)陈佳良先生
陈佳良先生，男，中国国籍，1964年生，专科学历，2001年6月至今任公司董事，2013年4月起任公司常务副总经理，2006年5月起任公司副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。
截至本公告披露日，陈佳良先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司5%的股权。陈佳良先生为公司董事兼常务副总经理，与公司构成关联关系。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生拟认购的本次非公开发行股份33,288,043股，以及公司董事兼常务副总经理陈佳良先生拟认购的本次非公开发行股份4,076,087股，每股面值均为人民币1.00元。上述关联方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的的发行价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年6月30日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生以及公司董事兼常务副总经理陈佳良先生均同意按上述发行价格认购本次非公开发行的部分A股股票。
五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2015年6月28日，公司与江斌先生、陈佳良先生分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
(一)协议主体
发行人(甲方)：厦门金达威集团股份有限公司
认购人(乙方)：江斌、陈佳良
(二)认购金额和数量
在协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票，其中江斌先生拟认购总金额为489,999,993元，认购数量为33,288,043股；陈佳良先生拟认购总金额为60,000,001元，认购数量为4,076,087股。若发行人在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化，认购金额和数量按相应比例调整。
(三)认购价格
本次交易的认购价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年6月30日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
(四)认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
(五)限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
(六)支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
(七)生效条件
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经认购人签署及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
4、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
(八)违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、若认购人未能按协议约定认购本次非公开发行股票或单方决定不再参与本次认购，认购人应向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
3、认购人应按协议约定及时、足额支付认股款，若发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。若认购人超过十个工作日仍未缴足，则发行人有权选择解除协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行原协议。无论发行人选择解除协议或选择部分执行原协议，认购人均须向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
4、认购人违反其在协议项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除协议，认购人须向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
六、关联交易目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的及对公司经营状况、财务状况的影响
本次交易涉及向公司实际控制人江斌先生和公司董事兼常务副总经理陈佳良先生非公开发行股票，上述关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略决策的延续。
通过本次非公开发行，公司主营业务将得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将较大幅度增加，资产结构和财务状况将得到改善，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
(二)本次交易对公司实际控制权、关联交易、同业竞争等的影响
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。本次交易完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系情况无变化，也不会产生新的关联交易以及同业竞争。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
七、累计已发生的各类关联交易总金额
自2015年1月1日至本次交易披露日，除本次交易之外，公司与江斌先生和陈佳良先生均未发生关联交易。
八、本次交易履行的程序及独立董事意见
公司于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议了《关于江斌先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于陈佳良先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次交易相关议案，关联董事江斌先生、陈佳良先生分别就各自的关联交易事项回避表决，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。
本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
在公司董事会审议相关议案时，独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东利益，同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
(一)公司第五届董事会第二十次会议决议；
(二)独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
(三)独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
(四)公司与江斌先生、陈佳良先生分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-064
厦门金达威集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提(本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
1、2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）17,635.97万元，2015年一季度公司实现的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为4,064.01万元，假设2015年后三季度公司实现平均净利润与一季度净利润（扣除非经常性损益后）持平，则2015年公司发行前净利润（扣除非经常性损益后）为16,256.02万元。募投项目购买美国Vitatech公司主要经营性资产2015年一季度实现的净利润（扣除非经常性损益后）为901.80万元，假设2015年9月末交割完成，2015年后3个月实现的平均净利润与一季度平均净利润（扣除非经常性损益后）持平，则2015年公司发行后净利润（扣除非经常性损益后）为17,157.82万元。
2、本次发行预案公告前公司总股本为57,600.00万股，本次发行股份数量为不超过7,472.83万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为7,472.83万股，发行完成后公司总股本为65,072.83万股，假设本次发行于2015年9月底完成。
3、公司截至2014年末的归属母公司股东所有者权益为142,181.64万元，在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限110,000万元。
4、假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；基于上述假设前提，本次发行对公司2015年主要财务指标的预计影响对比如下：
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注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、公司本次非公开发行采取的股东回报增厚措施
根据上述计算，本次发行不会导致投资者即期回报下降。公司仍将通过多种措施防范未来回报被摊薄的风险，积极应对外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）利用本次收购带来的技术优势，提升公司竞争力
本次收购Vitatech主要经营性资产现有生产设备、生产工艺流程及工厂均经美国FDA注册和美国cGMP认证，拥有药品级生产环境，生产设备自动化程度高，技术先进，拥有完备的现场质量控制及检验中心，能满足客户高质量的产品生产要求。上市公司将通过本次交易获得高效率、高质量、高认可度的保健品生产能力。从而大幅度提高自身生产水平，稳固行业地位，满足全球客户的消费需求。
（二）积极利用收购带来的协同效应，
公司本次收购Vitatech主要经营性资产，不仅引入了先进的生产技术，其强大的生产能力更是为上市公司进一步释放产能、增强盈利奠定了基础。标的资产现有设备产能远高于其目前业务量，上市公司在收购完成后，可利用收购资产现有产能空间，整合公司自有品牌DRB及其他品牌的产品生产，进一步降低生产成本，提高利润率，增加上市公司盈利能力。
（三）抓住机遇大发展
公司将进一步解决思想，扎实推进项目前期工作；加大项目可行性论证深度，提高投资决策效率，积极争取新项目，树立全员市场意识；多措并举，提高经营管理水平；深挖潜力，努力增强市场竞争力，开创经营管理新局面。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年），修改了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理