证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-046

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第六十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六十一次会议于2015年6月23日以通讯方式发出通知，6月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于调整对控股公司担保事项的议案》。

  为了进一步规范对下属控股公司的担保，根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，公司董事会拟提请公司股东大会重新审议以下担保事项：

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过66.56亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过130亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。

  （四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

  （五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详细情况见本公司同时披露的《关于对控股公司担保的公告》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

  二、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-047

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对控股公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于调整对控股公司担保事项的议案》，具体情况如下：

  一、担保概述

  为了进一步规范对下属控股公司的担保，根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，公司董事会拟提请公司股东大会重新审议以下担保事项：

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过66.56亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过130亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。

  （四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

  （五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、对控股公司担保情况

  1、为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）及其控股子公司融资担保150,000万元。

  2、为潍坊国大房地产开发有限公司融资担保2,000万元。

  3、为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司融资担保50,000万元。

  4、为杭州名城博园置业有限公司融资担保20,000万元。

  5、为张家港嘉凯城房地产开发有限公司融资担保60,000万元。

  6、为上海同轩置业有限公司融资担保30,000万元。

  7、为武汉巴登城投资有限公司融资担保12,000万元。

  8、为诸暨嘉凯城房地产开发有限公司融资担保9,000万元。

  9、为嘉凯城集团（上海）有限公司融资担保20,000万元。

  10、为苏州嘉和欣实业有限公司融资担保50,000万元。

  11、为上海捷胜置业有限公司融资担保37,600万元。

  12、为青岛嘉凯城房地产开发有限公司融资担保120,000万元。

  13、为嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司融资担保5,000万元。

  14、为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）及其控股子公司担保总计100,000万元。

  三、被担保人基本情况及担保的主要内容

  1、为城镇化公司及其控股子公司担保150,000万元。

  城镇化公司注册资金100,000万元，一般经营项目：城镇规划设计，城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资，（不含房产开发），建筑与安装，物业管理，房屋租赁，酒店管理咨询服务，仓储服务（不含危险品），会展服务，设计、制作国内各类广告，企业管理、营销策划咨询服务，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询服务，商务信息咨询，百货销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-2,039万元；总资产82,347万元，净资产42,603万元。城镇发展公司股权结构为嘉凯城集团持股99%，嘉凯城集团（浙江）有限公司持股1%。该资金主要用于城镇发展城市客厅新项目拓展和开发建设。

  城镇化控股子公司包含嘉凯城城镇化建设发展（海盐）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司、诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（余杭塘栖）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（桐乡崇福）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司、诸暨市枫桥嘉凯城城镇化建设发展有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（平湖新埭）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（南浔双林）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（桐庐横村）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（桐庐分水）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（余杭瓶窑）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（温岭泽国）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（海宁许村）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司、嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司，共计19家。上述公司除嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司外，其余均为本公司100%控股，嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司股权结构为城镇化公司持股70%，杭州通盛房地产开发有限公司持股30%

  2、为潍坊国大房地产开发有限公司担保2,000万元。

  潍坊国大房地产开发有限公司注册资本5,000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入419万元，净利润-463万元；总资产31,237万元，净资产4,745万元。潍坊国大股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持有79%的股权、浙江国大集团有限责任公司持有4.8%的股权、浙商食品集团有限公司持有3.2%的股权、浙江和诚投资管理有限公司持有8%的股权、自然人郭大力持有5%的股权。该资金主要用于东方天韵项目。

  3、为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司担保50,000万元。

  杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-351万元；截至2014年12月31日，总资产74,241万元，净资产9,642万元。该资金主要用于滨虹长河项目开发建设。

  4、为杭州名城博园置业有限公司担保20,000万元。

  杭州名城博园置业有限公司注册资本50,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1,766万元；净资产46,836万元，总资产296,239万元。该资金主要用于名城博园项目开发建设。

  5、为张家港嘉凯城房地产开发有限公司担保60,000万元。

  张家港嘉凯城房地产开发有限公司注册资本40,000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日总资产64,087.13万元，净资产33,831.37万元。张家港嘉凯城股权结构为：本公司下属控股公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股15%，上海中凯房地产开发有限公司持股10%。该资金主要用于张家港嘉凯城项目。

  6、为上海同轩置业有限公司担保30,000万元。

  上海同轩置业有限公司注册资本37,600万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入273,711万元，净利润86,908万元；截至2014年12月31日，总资产298,145万元，净资产114,270万元。该资金主要用于上海同轩项目工程尾款支付。

  7、为武汉巴登城投资有限公司担保12,000万元。

  武汉巴登城投资有限公司注册资本20,000万元，主营业务为房地产开发经营、生态旅游业、酒店业投资等。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1,113.71万元；总资产286,792万元，净资产11,475万元。该资金主要用于巴登城项目。武汉巴登城股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。

  8、为诸暨嘉凯城房地产开发有限公司担保9,000万元。

  诸暨嘉凯城房地产开发有限公司城注册资本5,000万元，本公司持有其100%的股份。主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-183万元；总资产20,315万元，净资产4,817万元。该资金主要用于诸暨嘉凯城项目。

  9、为嘉凯城集团（上海）有限公司担保20,000万元。

  嘉凯城集团（上海）有限公司注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入2.34万元，净利润5,289.32万元，净资产74,109.23万元，总资产660,357.76万。该资金主要用于区域内新增项目开发建设。

  10、为苏州嘉和欣实业有限公司担保50,000万元。

  苏州嘉和欣实业有限公司注册资本20,000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入1,301.75万元，净利润-1,460.27万元；总资产255,801.24万元，净资产51,693.43万元。股权结构为：苏州嘉业房地产开发有限公司持有65%的股权、浙江歌山置业有限公司持有35%的股权。该资金主要用于苏州嘉和欣项目的开发建设。

  11、为上海捷胜置业有限公司担保37,600万元。

  上海捷胜置业有限公司注册资本5,000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入2,185.87万元，净利润-3,861.37万元；总资产74,826.26万元，净资产11,696.88万元。股权结构为：本公司持有55%的股权、上海市地下空间发展有限公司持有15%的股权、上海吉联地产开发经营有限公司持有15%的股权、上海杰圣企业发展有限公司持有15%的股权。该资金主要用于上海捷胜项目的开发建设。

  12、为青岛嘉凯城房地产开发有限公司担保120,000万元.

  青岛嘉凯城房地产开发有限公司注册资本120,000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入51,719万元，净利润-4,313万元；总资产715,752万元，净资产111,497万元。股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持有51%的股权、青岛百通城市建设集团股份有限公司持有14%的股权、浙江省浙能房地产有限公司持有35%的股权。该资金主要用于青岛项目开发。

  13、为嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司担保5,000万元。

  嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司注册资本5,000万元，主营业务为资产管理、投资咨询、商务咨询。嘉凯城集团持股100%，2014年度主营业务收入2,556万元，净利润-3,696.75万元；截止2014年12月31日总资产8,802.59万元，净资产357.80万元。主要用于补充流动资金和项目的拓展建设。

  14、为名城实业及其控股子公司担保100,000万元。

  名城实业注册资本5000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2014年12月31日主营业务收入277,928万元，净利润34万元；总资产138,496万元，净资产10,584万元。名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。该资金主要用于名城实业及下属公司补充流动资金。

  名城实业控股公司包含以下公司：

  （1）浙江金凯物资有限公司，嘉凯城集团嘉业有限公司持股90%，苏州嘉业房地产开发有限公司持股10%。

  （2）浙江商达物资有限公司，名城实业持股75%，嘉凯城集团（浙江）有限公司持股25%。

  （3）浙江万振能源有限公司，名城实业持股90%，杭州宝恒投资咨询有限公司持股6%，钟建平、刘群持股4%。

  （4）浙江名城金属材料有限公司，名城实业持股80%，浙江商达物资有限公司持股20%。

  （5）浙江名城钢铁有限公司，名城实业持股80%，浙江商达物资有限公司持股20%。

  （6）圣诺国际（香港）有限公司，名城实业持股100%。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止目前，公司对外担保余额为122亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为281.89%，无逾期对外担保情形。

  以上担保余额中预计有54.78亿元将于2016年6月前因借款到期而解除担保责任，预计到2016年6月担保总额累计不超过130亿元。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-048

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年7月15日下午2：50

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年7月14日下午15:00至2015年7月15日下午15:00间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2015年7月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  二、会议审议事项

  关于调整对控股公司担保事项的议案。

  该议案已经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，具体内容已于2015年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2015年7月13日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

  （三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

  （四）登记办法：

  1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  2.投票简称：“嘉凯投票”。

  3.投票时间：2015年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月14日下午3：00，结束时间为2015年7月15日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传真：0571-87922209

  联系人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第六十一次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三十日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2015年 月 日