第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-50
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2015年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2015年6月24日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事7名（其中通讯方式出席会议的董事1名）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
1. 审议通过《关于公司新增2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务、向关联方销售产品等。本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意提请公司于2015年7月15日召开2015年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-51
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2015年6月29日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年6月24日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
审议通过《关于公司新增2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务、向关联方销售产品等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2015年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-52
中钢国际工程技术股份有限公司
新增2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划的议案》，具体内容详见公司2015年4月2日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-13），上述事项已经公司2014年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年4月23日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2014年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-24）。
现公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司2015年新增预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务、向关联方销售产品等，关联方主要为公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的下属企业、实际控制人中国中钢集团公司控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司等。具体是：
1. 向北京佰能电气技术有限公司采购设备，原预计金额39,400万元，新增13,000万元；
2. 向中钢集团衡阳重机有限公司采购设备，原预计金额3,330万元，新增13,000万元；
3. 向中钢集团耐火材料有限公司采购设备，原预计金额380万元，新增1,400万元；
4. 向中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司采购设备，新增1,900万元；
5. 向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购设备，新增1,500万元；
6. 向中钢集团衡阳重机有限公司销售产品，原预计金额2,100万元，新增900万元。
7. 向中钢印尼有限公司销售产品，新增50万元；
8. 接受中钢物业管理有限公司提供房屋租赁服务，原预计金额3,000万元，新增500万元；
9. 接受中钢集团武汉安全环保研究院有限公司提供劳务，原预计金额12万元，新增400万元。
2015年年初至披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为22,845.93万元。
2015年6月29日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司新增2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。
二、关联方基本情况
1．北京佰能电气技术有限公司
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号
法定代表人：赵庆锋
注册资本：2,260万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。
2．中钢集团衡阳重机有限公司
注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东风路1号
法定代表人：张耀明
注册资本：49,854万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不含小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设备（不含汽车）的设计、安装；特种焊接；提供技术咨询服务；金属加工及贸易；普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）、货物吊装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品和技术除外）；住宿服务（限分支机构凭许可证经营）。
中钢集团衡阳重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团衡阳重机有限公司为公司的关联方。
3. 中钢集团耐火材料有限公司
注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路1号
法定代表人：薄钧
注册资本：43,106万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术咨询。
中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团耐火材料有限公司为公司的关联方。
4. 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路43号
法定代表人：李红霞
注册资本：32,459万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工炉窑、发热元件、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版社、信息服务、广告经营。
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司为公司的关联方。
5. 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路301号
法定代表人：张功多
注册资本：8,949万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。饲料添加剂、煤加工制品、精细化工产品、炭素制品、生铁、钢材、纯铜制品、余热锅炉、换热器、冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器、晒图纸、机械加工、进出口贸易、出口代理、主办“冶金能源”杂志兼营刊载广告业务。
中钢集团鞍山热能研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团鞍山热能研究院有限公司为公司的关联方。
6. 中钢印尼有限公司
注册地址：印尼雅加达
法定代表人：潘晓勇
注册资本：145万美元
经营范围：进出口贸易（铁矿石，镍矿石，铜，铝，铁，钢等）出口矿山机械及设备的进口（如钻机，挖掘机，钻车等）
中钢印尼有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢印尼有限公司为公司的关联方。
7. 中钢物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街 8号
法定代表人：范文胜
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理；房屋租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询；国内劳务派遣。
中钢物业管理有限公司是公司实际控制人中国中钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢物业管理有限公司为公司的关联方。
8. 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司
注册地址：武汉市青山区和平大道1244号
法定代表人：徐国平
注册资本：10,341万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保,土木工程；计算机及自动化，技术转让，咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电产品制造及购销。兼营：建筑材料，化工原料（不含化学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条，中钢集团武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
2013年8月13日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。
关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014年9月2日）起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：上述新增日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，上述新增日常关联交易预计是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1. 中钢国际第七届董事会第十一次会议决议。
2. 中钢国际独立董事关于公司新增2015年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。
3. 中钢国际与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-53
中钢国际工程技术股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．会议名称：2015 年第一次临时股东大会
2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会
3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4．会议时间：
现场会议时间：2015年7月15日14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月14日15:00至2015年7月15日15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．股权登记日：2015年7月10日
7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室
8．股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
9．出席会议对象：
（1）于股权登记日2015 年7月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1．关于为中钢设备有限公司向浙商银行申请综合授信提供担保的议案
2．关于公司新增2015年度日常关联交易预计的议案
相关议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，并于2015年6月18日、6月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。
议案2涉及关联交易，关联股东中国中钢集团公司、中国中钢股份有限公司和中钢资产管理有限责任公司回避表决，并需对中小投资者，即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2015年7月13日，上午9:30至下午16:00。
3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号10层1002。
4．法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
5．个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月13日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1．股东投票代码：360928；
2．投票简称：中钢投票
3．投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年7月15日当日，“中钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以 2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的价格分别申报，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票系统投票的投票程序
1．股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢国际工程技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3．股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月14日15:00 至2015年7月15日15:00 的任意时间。
五、会务联系
会议联系方式
联系人：史广鹏、尚晓阳
电话号码：0432-66465100、010-62686202
传真号码：0432- 66464940、010-62686203
会议费用自理。
六、备查文件
1. 第七届董事会第十次会议决议及决议公告；
2. 第七届董事会第十一次会议决议及决议公告；
3. 第七届监事会第十次会议决议及决议公告。
附：授权委托书
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年6月30日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日