证券代码：600346 证券简称： 大橡塑 公告编号： 2015-042
大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司（简称公司、大橡塑）接到控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（简称大连国投集团）通知，经大连市人民政府国有资产监督管理委员会审核同意，大连国投集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份，具体内容如下：
一、本次转让所涉及的转让股份数量和价格
（一）本次转让股份数量
大连国投集团持有公司120,579,500股股份，占公司总股本的41.53%，为第一大股东。大连国投集团本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为87,044,563股，占公司总股本的29.98%；本次转让完成后，大连国投集团仍将持有公司33,534,937股，占公司总股本的11.55%。
（二）本次股份转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
经综合考虑目前股票价格等因素，本次股份转让以13.44元/股为基准定价，转让完成前如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。
二、意向受让方应当具备的条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：
（一）基本条件
1、受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公 司法人；受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式参与。
2、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人具有明晰的经营发展战略，最近三年（2012年-2014年）已经在大连辖区内建设投资总额不少于100亿元，并承诺未来三年内在大连市辖区投资建设投资总额不少于200亿元人民币的生产基地；同时本次受让方需提交切实可行的重组方案。
3、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人具有石油化工产业、港航物流产业等方面的经验，符合大连市辖区产业发展方向。
4、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人诚信水平较高，具有较强的支付能力。
5、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人应设立三年以上，最近三年内无重大违法违规行为，具有良好的商业信用信 誉，经营行为规范且无不良记录。
（二）财务条件
1、资产规模
受让方2014年度经审计的合并报表总资产应不少于200亿元人民币，净资产应不少于50亿元人民币（凭具有证券从业资格或国际知名会计所出具的审计报告）。
2、盈利水平
受让方最近两年（2013年-2014年合并报表口径计算）连续盈利，其中2014年度经审计的营业收入不低于200亿元（凭具有证券从业资格或国际知名会计所出具的审计报告）。
（三）有利于提升上市公司质量
1、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
2、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人具有明晰的企业发展战略及规划，能对上市公司的主营业务产生直接的协同效应。
（四）履行内部程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。
（五）其他条件
受让方承诺在受让大橡塑股份后，其所持大橡塑股份在36个月内不能进行减持。承诺在大橡塑存续期内，保证大橡塑注册地和主要机构办公地点不变更。
三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
意向受让方如有受让意向且符合前述条件的，须在2015年7月23日17时前按下列要求向大连产权交易所提交合法、合规、符合格式的文件和资料：
（一）受让意向书。受让意向书应至少包括以下内容：
1、意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介；
2、受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人关于具备市场化的运作机制和能力，以及保持可持续发展的说明。
（二）意向受让方及其控股股东、实际控制人的公司章程、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等。相关复印件需加盖公司印章。
（三）意向受让方最近两年（2013年、2014年）经审计的财务报告（凭具有证券从业资格或国际知名会计所出具的审计报告）。
（四）申报购买股份的正式报价文件及报价说明（包括每股单价 和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格）。
（五）意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证。
（六）意向受让方内部决策程序说明以及有权机构的决策文件。
（七）意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明与承诺（至少包括工商、税务、环保、社保等方面）。
（八）意向受让方关于在大橡塑存续期内，不得提议或者支持大橡塑将注册地或主要机构办公地点迁出大连市范围的承诺。
（九）意向受让方承诺单独受让全部拟转让股份，不接受联合受 让，不接受信托或委托（含隐名委托）等受让股份的情形；
（十）意向受让方承诺在股权过户完毕36个月内不减持其所持的大橡塑股票；
（十一）意向受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺；
（十二）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身 份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（十三）意向受让方认为必要的其他资料。
上述文件提供一式六份（一正本五副本），需以A4纸装订后提交至大连产权交易所并同时提供电子文档（光盘）。材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。 文件一经提交即不可撤销，大连产权交易所不负责退还。
上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。
大连产权交易所指定的接收文件地址及人员如下：
接收地址：辽宁省大连市沙河口区中山路576号大连产权交易所二楼
联系电话：0411-62636666-8808
受理时间：工作日8:30-11:30，13:00-17:00 在产权交易所公开征集公告发布之日起20个工作日之内即2015年7月23日17时前，意向受让方应将3亿元人民币的保证金支付至大连产权交易所指定的如下银行账户，否则将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方：
账户名：大连产权交易所（有限责任公司）
开户行：上海浦东发展银行大连分行营业部
账户号：7501 0154 8000 09876
注：划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让大橡塑股份保证金”字样，付款单位名称与递交受让申请材料的意向受让方名称须一致。
大连国投集团将在公告征集期满后3个工作日之内确定拟受让方。如意向受让方最终成功受让股份的，则保证金本金冲抵股份收购款；如意向受让方最终未成功受让股份的，则退还保证金。保证金（不计利息）的退还自意向受让方、大连产权交易所收到大连国投集团退款通知起5个工作日内办理。
若最终确定的拟受让方拒绝签署正式的股份转让协议，或拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，大连国投集团不予退还保证金并有权要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
股权转让协议签订后5个工作日内，受让方按协议确定的价格需 支付30%的保证金（扣除已支付的3亿元人民币）至上述账户；受让方在国务院国有资产监督管理机构等政府机构批准后5个工作日内，支付全部剩余70%转让款至上述账户。
四、相关信息及重要事项披露
（一）本次股份转让受让意向公告征集时间：2015年6月26日至2015年7月23日。
（二）本次公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机构及其他有权部门批准后才能组织实施，故能否征集到拟受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。本次股份转让后，公司第一大股东将发生变更。
鉴于本次股份转让存在不确定性，本公司将积极督促大连国投集团依据有关规定及时披露本次股份转让的进展情况。
五、办理受让意向程序和受让方的确定
（一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间到大连产权交易所指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。
（二）本次股份转让公开征集期满后，大连国投集团将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规定办理，并与拟受让方签署相关股份转让协议。
（三）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有符合条件的意向受让方，大连国投集团可重新公开征集受让方。
六、其他事项
（一）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，大连国投集团有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归大连国投集团。
（二）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2015年6月29日