第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-045
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2015年6月26日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年6月29日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司债权转让相关事项的议案。
近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟将其对全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）人民币60,350万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）， 三眼桥置业按有关约定向信达资产分期偿还上述债务；为保障信达资产债权的实现，湖北武汉置业以其持有的三眼桥置业100%股权提供质押担保，公司为福星惠誉、三眼桥置业提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉、三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。同时，三眼桥置业是福星惠誉的全资子公司，福星惠誉本次转让的、对三眼桥置业拥有的上述债权真实合法有效，债权转让的程序和约定合法合规，本公司为其履行《债权收购协议》项下义务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-046
湖北福星科技股份有限公司
相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，三方约定，福星惠誉将其对三眼桥置业60,350万元的债权转让给信达资产；同时，三眼桥置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》（该协议与上述《债权收购协议》合称“主合同”），双方约定三眼桥置业根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务；为了保障上述主合同项下债权的实现，湖北武汉置业与信达资产签订《股权质押协议》，双方约定湖北武汉置业以其持有的三眼桥置业100%股权为三眼桥置业在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押担保。
该事项已经福星惠誉、湖北武汉置业和三眼桥置业董事会决议、股东决定及本公司于2015年6月29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
转让方：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。
收购方：信达资产，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币30,140,024,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
出质人：湖北武汉置业，系公司全资子公司，该公司成立于2010年10月27日，注册资本人民币3.96亿元，注册地址武汉市武昌区铁机路88号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。
债务人：三眼桥置业，系公司子公司福星惠誉之全资子公司，该公司成立于2012年12月7日，注册资本人民币1,000万元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务。（国家有专项规定项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
福星惠誉和三眼桥置业于2014年5月14日签订《借款合同》，截至本合同签订日，三眼桥置业尚余人民币60,350万元应付借款未支付。现福星惠誉将该人民币60,350万元的债权转让给信达资产。
2、《债权收购协议》的主要内容
（1）转让方：福星惠誉
（2）收购方：信达资产
（3）债务人：三眼桥置业
（4）标的金额：人民币60,350万元
（5）协议生效日期：自各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
3、《分期付款协议》的主要内容
（1）债务人：三眼桥置业
（2）债权人：信达资产
（3）标的金额：人民币73,175万元
（4）付款期限：自支付日起30个月内，债务人应分7期向信达资产支付标的金额
（5）协议生效日期：自各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。
4、《股权质押协议》的主要内容
（1）质权人：信达资产
（2）出质人：湖北武汉置业
（3）担保金额：人民币73,175万元
（4）担保范围：包括主债权的本金及利息共计人民币73,175万元，以及主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的费用、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等款项。
（5）质权期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
（6）协议生效日期：自双方的负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
相关《保证合同》内容详见公司同日《担保事项公告》。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益需求。
本次债权转让相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款协议》、《股权质押协议》、《保证合同》）；
2、福星惠誉、湖北武汉置业和三眼桥置业董事会决议、股东决定；公司第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-047
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”） 与福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，三眼桥置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》，湖北武汉置业与信达资产签订《股权质押协议》，公司与信达资产签订《债权收购及分期付款保证合同》。上述合同及协议约定，福星惠誉拟将其对全资子公司三眼桥置业人民币60,350万元的债权转让给信达资产， 三眼桥置业按《分期付款协议》的约定向信达资产分期偿还上述债务；为保障信达资产债权的实现，湖北武汉置业以其持有的三眼桥置业100%股权提供质押担保，公司为福星惠誉、三眼桥置业提供连带责任保证担保。《分期付款协议》与《债权收购协议》合称主合同，福星惠誉（原债权人）、三眼桥置业（债务人）合称被担保人。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经福星惠誉、湖北武汉置业和三眼桥置业董事会决议、股东决定及2015年6月29日本公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
收购方（新债权人）：信达资产，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币30,140,024,035元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
被担保人（原债权人）：福星惠誉，系公司全资子公司。该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围：房地产开发、商品房销售。截至2014年12月31日，该公司总资产25,671,924,282.51元，净资产7,295,955,524.21元；2014年度实现营业收入5,344,320,908.01元，净利润1,052,279,367.09元（以上财务数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产27,141,040,876.15 元，净资产7,485,084,431.84 元；2015年1月1日 至3月31日实现营业收入1,644,145,087.18 元，净利润192,619,360.98 元（以上财务数据未经审计）。
被担保人（债务人）：三眼桥置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2012年12月7日，注册资本人民币1000万元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2014年12月31日，该公司总资产1,145,698,938.64元，净资产9,914,281.10元；2014年度实现营业收入0元，净利润-56,907.11元（以上财务数据已经审计）；截至2015年3月31日，该公司总资产1,764,467,017.18元，净资产9,914,289.13元；2015年1月1日 至3月31日实现营业收入0万元，净利润8.03元（以上财务数据未经审计）。
三、担保合同的主要内容
债权人：信达资产
保证人：本公司
担保金额：人民币73,175万元
担保方式：连带责任保证担保。
担保范围：《分期付款协议》项下规定的三眼桥置业应当向信达资产承担的义务和责任，以及《债权收购协议》项下规定的福星惠誉、三眼桥置业应当向信达资产承担的收购款返还义务、违约金及信达资产因实现标的债权而支付的费用(包括信达资产依据主合同及担保合同依法行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等)。
担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年；还款期限提前或延期的，保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。
合同生效：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。福星惠誉三眼桥置业为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉、三眼桥置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。同时，三眼桥置业是福星惠誉的全资子公司，福星惠誉本次转让的、对三眼桥置业拥有的上述债权真实合法有效，债权转让的程序和约定合法合规，本公司为其履行《债权收购协议》项下义务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,182,119.50 万元、实际担保金额为人民币756,439.00万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,182,119.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的170.53%）、实际担保金额为人民币756,439.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的109.12%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、福星惠誉、湖北武汉置业和三眼桥置业董事会决议、股东决定；公司第八届董事会第十八次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日