证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——041

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  为促进浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）品牌服装主营业务升级，加快互联网发展步伐，推进私人定制C2B业务快速发展，公司的全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称报喜鸟创投）于2015年6月29日与无锡吉姆兄弟时装定制科技有限公司（以下简称吉姆兄弟）、无锡奈特时装定制有限公司（以下简称无锡奈特）、上海仁泽投资有限公司（以下简称上海仁泽）、北京万联同创贸易有限公司（以下简称北京万联）、浙江中煌科技有限公司（以下简称浙江中煌）共同签署《增资协议》，报喜鸟创投投资分两期共投资人民币2000万元对吉姆兄弟进行增资，增资完成后，报喜鸟创投持有吉姆兄弟网络35%股权。

  吉姆兄弟主要从事衬衫的互联网定制服务，以量身定制大众化为目标，坚持随时随地获得定制服务的理念，作为一家服装业工业4.0及移动互联网O2O模型的综合性技术研发企业，致力于最新计算机技术在时装业个性化定制与大规模高效快速生产领域的系统性开发与应用，基本完成基于人体数字建模制版，激光投影裁剪为核心技术的高度柔性与个性化定制生产的完整体系。吉姆兄弟拍照量体的技术成果，即消费者通过手机拍摄提交正面，侧面两张全身平面照片即可获得人体三维尺寸，基本解决在线量身定制过程中如何量体的重要技术难题。

  吉姆兄弟旗下拥有Jim Brothers和Net6543两个品牌，分别定位为中高端和中低端商务装定制，在分销领域，构建了官方网站、客户端、微信微店、微博等全方位在线传播与定制服务平台；消费者可非常方便、简单地通过公众微信号（吉姆兄弟时装定制）内的定制商城，获得移动互联网在线定制服务——量体通过拍照或大数据智能方式完成及多种个性化特色服务；为进一步满足消费者的体验需求，已建设遍布全国的20余家线下体验中心，并拟建高密度的线下社区合作店等实现全渠道营销。

  本次公司的投资到位后，吉姆兄弟将逐步进入跨境电商业务，利用现有技术，为境外消费者提供便捷的成衣定制服务。

  公司本次投资目的在于推进私人量体定制业务的发展，深化互联网营销，尽快打造私人量体定制业务生态圈，促进公司品牌服装主营业务升级；快速学习与借鉴互联网定制运营模式与技术，并获取其线上量体业务数据，提升公司精准营销能力；实现战略供应合作，充分利用公司量体定制产能、增加生产利润的同时，降低吉姆兄弟产品成本，并实现研发协作，形成协同效应；未来获取相关的投资收益。

  公司将继续通过内部发展和外部扩张的方式，致力于打造服装主业私人量体定制业务生态圈与第二主业互联网金融生态圈。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  二、交易各方基本情况介绍

  （一）交易方一：浙江报喜鸟创业投资有限公司

  1、营业执照号码：330206000253445

  2、注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼208室

  3、法定代表人：周信忠

  4、注册资本：5000万元

  5、成立日期：2015年2月3日

  6、营业范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询

  7、股东情况：系公司全资子公司

  （二）交易方二：无锡吉姆兄弟时装定制科技有限公司

  1、营业执照号码：320213000122988

  2、注册地址：无锡市滨湖区蠡湖大道2018号科建园6号楼四楼

  3、法定代表人：吴建科

  4、注册资本：1100万元

  5、成立日期：2009年11月17日

  6、营业范围：服装的研发、制造、加工及销售；针纺织品、毛纺织品的销售。

  7、股东情况：无锡奈特持有75%股权、上海仁泽持有15%股权、北京万联持有5%股权、浙江中煌持有5%股权。

  8、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  （三）交易方三：无锡奈特时装定制有限公司

  1、营业执照号码：320204000054782

  2、注册地址：无锡市北塘区庄前村前西陈巷13号

  3、法定代表人：吴建科

  4、注册资本：50万元

  5、成立日期：2009年6月17日

  6、营业范围：服装的制造、加工、销售；针纺织品、毛纺织品的销售。

  7、股东为吴建科、刘晓军、吴建艺、吴晓华、杨嘉、陈洁、吴青，实际控制人为吴建科。

  8、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  （四）交易方四：上海仁泽投资有限公司

  1、营业执照注册号：310225000617049

  2、注册地址：浦东新区惠南镇人民东路2883号801室

  3、法定代表人：束为

  4、注册资本：4000万元人民币

  5、成立日期：2008年10月11日

  6、营业范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理信息咨询，企业投资信息咨询，房地产开发，钢管、脚手架租赁，建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股东情况：张陆持有25%股权，束为持有75%股权。

  8、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  （五）交易方五：北京万联同创贸易有限公司

  1、营业执照注册号：110108016130138

  2、注册地址：北京市海淀区海淀路19-2号三层3041室

  3、法定代表人：刘志兰

  4、注册资本：100万元人民币

  5、成立日期：2013年07月31日

  6、营业范围：批发预包装食品；销售工艺品、文化用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、体育用品、五金、交电、电子产品、建筑材料、金属材料、针、纺织品、服装、首饰、通讯设备、机械设备；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股东情况：韩淑玲持有40%股权，刘志兰持有60%股权。

  8、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  （六）交易方六：浙江中煌科技有限公司

  1、营业执照注册号：330681000111383

  2、注册地址：诸暨市暨阳街道环城北路1号东方时代广场A幢040801号

  3、法定代表人：蒋亚君

  4、注册资本：500万元人民币

  5、成立日期：2011年06月21日

  6、营业范围：服装设计软件的开发；批发零售、网上批发零售；服装，家用电器，建材（除竹木），厨房、卫生间用具及日用杂货，水处理设备，五金交电，数码通讯设备，机械设备，针织品，纺织品、办公用品、水晶工艺品、陶瓷工艺品、紫砂工艺品；房产中介服务；投资咨询服务。

  7、股东为陈凯持有30%股权、叶茂杨持有20%股权、蒋亚君持有40%股权、王梦圣持有10%股权。

  8、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  （七）交易方七：吴建科

  1、身份证号码：3202111966******14

  2、家庭住址:江苏省无锡市南长区

  3、个人简历：1966年出生，硕士研究生学历，吉姆兄弟董事长、总经理、实际控制人，负责吉姆兄弟整体运营，曾担任博世-西门子家用电器（中国）有限公司副总裁职务。

  4、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系

  （八）交易方八：吴建艺

  1、身份证号码：3202041967******76

  2、家庭住址：江苏省无锡市南长区

  3、个人简历：吴建艺：1967年出生，大学本科学历，吉姆兄弟技术副总经理，负责生产管理系统、ERP系统、人体建模系统的研发，快速成衣定制企业管理系统V1.0、非接触式服装定制人体测量软件V1.0的著作权人之一，一种服装投影剪裁系统专利发明人之一，曾担任博西威（博世-西门子无锡）家用电器有限公司高级生产经理职务。

  4、吴建科与吴建艺为兄弟关系。

  5、关联关系：与公司、报喜鸟创投不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称：无锡吉姆兄弟时装定制科技有限公司

  2、营业执照号码：320213000122988

  3、注册地址：无锡市滨湖区蠡湖大道2018号科建园6号楼四楼

  4、法定代表人：吴建科

  5、注册资本：1100万元

  6、成立日期：2009年11月17日

  7、营业范围：服装的研发、制造、加工及销售；针纺织品、毛纺织品的销售。

  8、股东情况：

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  9、董监高情况：

  吴建科：吉姆兄弟董事长、总经理、实际控制人，简历见上。

  吴建艺：吉姆兄弟技术副总经理简历见上。

  刘晓军：吉姆兄弟副董事长、销售经理，持有无锡奈特股权。

  杨嘉：董事、IT经理，持有无锡奈特股权。

  吴青：董事，采购经理，持有无锡奈特股权。

  吴晓华：董事、生产经理，持有无锡奈特股权。

  陈洁：董事，持有无锡奈特股权。

  贾晔：监事。

  10、主要业务发展情况：

  吉姆兄弟主要从事衬衫的互联网定制服务，以量身定制大众化为目标，坚持随时随地获得定制服务的理念，作为一家服装业工业4.0及移动互联网O2O模型的综合性技术研发企业，致力于最新计算机技术在时装业个性化定制与大规模高效快速生产领域的系统性开发与应用，从衬衫定制着手，通过近4年积累获得超过20万的人体数据积累，基本完成基于人体数字建模制版，激光投影裁剪为核心技术的高度柔性与个性化定制生产的完整体系，一件完全量身单裁定制的衬衣可以在30分钟内完成生产。

  吉姆兄弟拥有一种服装投影剪裁系统专利，并无偿受让郭力子、吴建艺的非接触式服装定制人体测量软件V1.0、快速成衣定制企业管理系统V1.0著作权（正在办理著作权所有人变更），其拍照量体的技术成果，即消费者通过手机拍摄提交正面，侧面两张全身平面照片即可获得人体三维尺寸，基本解决在线量身定制过程中如何量体的重要技术难题。2014年3月19日中央电视台《新闻联播》节目中，吉姆兄弟快速制衣模式在“跨界新兴产业、中国制造业正转型升级”的专题中作为典型予以报道，董事长吴建科接受采访。

  吉姆兄弟旗下拥有Jim Brothers和Net6543两个品牌，分别定位为中高端和中低端商务装定制，在分销领域，构建了官方网站、客户端、微信微店、微博等全方位在线传播与定制服务平台；消费者可非常方便、简单地通过公众微信号（吉姆兄弟时装定制）内的定制商城，获得移动互联网在线定制服务——量体通过拍照或大数据智能方式完成及多种个性化特色服务；为进一步满足消费者的体验需求，已建设遍布全国的20余家线下体验中心，并拟建高密度的线下社区合作店等实现全渠道营销。

  吉姆兄弟本次所融资金将用于微店建设，主要是在线订购基本流程再完善、在线分销系统数据库百万级扩容、微店拍照量体植入及正确拍照方式提示、适合各类新版型的智能量体大数据整理、消费者在线互动模块完善、职业装模块及女装在线量体功能确定、佣金即时在线支付模块开发等；客户端建设，主要是调整现有客户端结构，与微店一致；网站UI更新与消费者互动模块植入；微店传播，主要是拉粉丝和公号合作；全渠道营销，主要是社区店的合作与推广。吉姆兄弟还将充分利用业内先进的拍照成像、智能量体数字化系统，逐步进入跨境电商业务，为境外消费者提供便捷的成衣定制服务。

  11、财务数据：

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  12、增资前后的股权结构

  单位：人民币

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  注：第一次增资1000万元，其中275万元计入注册资本，其余计入资本公积；第二次增资将在本公司第一阶段增资后吉姆兄弟连续三个自然月实现单月销售收入120万元以上后启动，增资1000万元，其中317.3076万元计入注册资本，其余计入资本公积。

  11、出资额来源为报喜鸟创投自有资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  两次共增资2000万元，占吉姆兄弟35%股权，投前估值为5714.2860万元。

  互联网运营企业多为轻资产、业务扩展规模可能较快，且基于工业化服装定制生产的互联网量体业务是新生业务，故不按照传统行业或成熟企业的估值方法进行定价。

  吉姆兄弟的本次估值采用互联网量体定制市场的发展趋势为主、历史业务记录为辅的估值方法，并考虑吉姆兄弟的较为先进、新颖的技术，以及与公司业务产生的协同，确定投前估值为5714.2860万元。该估值系相关各方协商确定，未经相关中介机构确认。

  五、交易协议的主要内容

  2015年6月29日，甲方（报喜鸟创投）、乙方（目标公司）、丙方（无锡奈特、仁泽公司、万联公司、中煌公司、吴建科、吴建艺）在上海签订《增资协议》。主要内容如下：

  1、增资计划

  甲方依据本协议之约定向目标公司进行增资并获得增资完成后目标公司的相应股权。本次增资分为两个阶段，主要内容如下：

  1.1 第一次增资阶段

  1.1.1 本协议生效后【10】日内，甲方以货币形式向目标公司增资1000万元整，其中【275】万元计入注册资本，【725】万元计入资本公积，本阶段的增资完成后甲方持有目标公司20%的股权，目标公司注册资本增加为1375万元。本阶段增资完成后，目标公司股权结构变更为：

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  1.1.2 乙方和丙方应积极配合甲方办理相关增资手续。

  1.2 第二次增资阶段

  1.2.1 甲方该次增资以目标公司实现在第一阶段增资后连续三个自然月实现单月销售收入120万元以上的业务计划目标为前提，即目标公司完成前述的业务计划目标后，甲方将再次以货币形式向目标公司增资1000万元整，乙方和丙方应保证甲方本阶段增资取得目标公司15%股权（无论目标公司在甲方第一次增资阶段和第二次增资阶段之间是否另有增资或其他增加估值情形）。假设中间无增资，则第二阶段增资中317.3076万元计入注册资本，682.6924万元计入资本公积。最终全部增资完成后，甲方共增资2000万元整，目标公司注册资本增至1692.3076万元，甲方持有目标公司592.3076万元，持股比例为35%。

  本阶段增资完成后，目标公司股权结构变更为：

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  注：若目标公司在甲方第一次增资阶段和第二次增资阶段之间另有增资，乙方和丙方应保证上述甲方在上述增资额不变的情况下，上述35%持股比例保持不变，其他股东持股比例做相应调整。

  2、目标公司的治理结构

  2.1 目标公司设立后，按照《公司法》的要求设立董事会，董事七名，一名董事由报喜鸟创投委派后选举产生，其他董事由其他股东委派后选举产生；设一名监事，由无锡奈特委派后选举产生。

  2.2 目标公司总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任。

  3、增资价款的支付

  3.1在本协议生效之日、并且出资先决条件成就之日起（以时间最后者为准）15个工作日内，甲方应向目标公司支付第一阶段的增资价款1000万元获得目标公司20%股权。

  3.2 待目标公司连续三个自然月实现单月销售收入120万元以上的目标完成后15个工作日内，甲方应向目标公司支付第二阶段的增资价款人民币1000万元，取得目标公司当时15%股权。

  4、保证与陈述

  4.1 鉴于目前目标公司正在使用的“快速成衣定制企业管理系统V1.0”（软件著作权登记号2012SR100011）和“非接触式服装定制人体测量软件”（软件著作权登记号2013SR149992）的著作权人均为郭力子和吴建艺，并非目标公司。乙方和丙方保证在本协议签署后30日内，促使郭力子和吴建艺将所拥有的上述两项软件著作权及所附属全部数据库权益及以该软件著作权所衍生开发的新的知识产权均无偿转移至目标公司。因上述转让所带来的各项费用及支出由丙方承担。

  4.2截至目前，目标公司控股股东无锡奈特名下拥有7个商标（详见附件一），均与目标公司生产经营有关联，乙方和丙方保证在本协议签署后30日内，将无锡奈特名下7个商标及其他正在申请与目标公司经营业务有关联的商标无偿转让给目标公司，因上述转让所带来的各项费用及支出由丙方承担。

  4.3就目标公司目前正在推广使用的商标“Net6543”（商标号为7369941），乙方和丙方应保证目标公司与商标出让方在本协议生效后五日内签署商标受让合同，并在本协议生效后一个月内提交商标受让材料并受理，取得该商标的合法权利。如目标公司在未来生产经营中出现商标等侵权行为，则由丙方承担相应责任，因此对甲方或乙方造成的损失，由丙方承担相应赔偿责任。

  4.4 乙方和丙方保证目标公司主导开发并运营的微信公众号（Net6543）及吉姆兄弟手机客户端应用程序的所有权及以此衍生开发的数据库、功能设计等全部知识产权均归属目标公司所有，丙方及其除目标公司以外的关联方不得利用该互联网平台从事损害目标公司的活动。

  5、争议的解决

  各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向上海市有管辖权人民法院提起诉讼。

  6、协议生效及其他

  本协议自各方签章或签字后成立并生效。

  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  公司本次投资目的在于推进私人量体定制业务的发展，深化互联网营销，尽快打造私人量体定制业务生态圈，促进公司品牌服装主营业务升级；快速学习与借鉴互联网定制运营模式与技术，并获取其线上量体业务数据，提升公司精准营销能力；实现战略供应合作，充分利用公司量体定制产能、增加生产利润的同时，降低吉姆兄弟产品成本，并实现研发协作，形成协同效应；未来获取相关的投资收益。

  （二）存在的风险

  1、业务风险

  虽然公司积极推进全品类私人定制C2B业务，但服装定制业务尚属于新兴业务，若市场培育未达目标或或培育时间较预期要长，则本次投资存在一定的风险。

  2、技术推广或更新风险

  前述的一种服装投影剪裁系统专利、非接触式服装定制人体测量软件V1.0、快速成衣定制企业管理系统V1.0著作权等，形成业内先进的拍照成像、智能量体数字化系统，如果后续大规模推广时，消费者不认可或无法适应该量体模式和技术，或业内出现更为先进、更符合消费者使用习惯的技术，则存在技术推广或更新风险。

  3、管理风险

  增资完成后，公司持有吉姆兄弟35%股权，不具体参与生产经营工作，仅委派一名董事和作为股东参与重大的事项的决策，吉姆兄弟董事长、总经理、副总经理财务负责人等均非公司指派，公司不能及时发现吉姆兄弟日常运营存在的问题和困难，存在管理风险。

  4、规模较小、产品集中风险

  吉姆兄弟主推衬衫的定制业务，规模较小，产品较为集中，如果市场对定制衬衫的需求发生重大不利变化，或消费者偏好发生较大变化，则本次投资存在一定的风险。

  5、吉姆兄弟投资计划未达目标风险

  如果吉姆兄弟本次融资的投向不能如期完成或产出不达预期，则本次投资存在一定的风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  通过本次投资吉姆兄弟，可吸收和引进先进的3D量体技术和投影裁剪技术等，提高量体定制效率，拓展量体定制业务营销渠道，加强互联网营销，有利于促进公司全品类私人定制C2B业务的开展，完善私人量体定制业务生态圈；实现供应链协同，产生协同效应。

  目前吉姆兄弟规模尚小，短期内对公司财务不形成重大影响。

  六、备查文件

  1、《增资协议》；

  2、无锡吉姆兄弟时装定制科技有限公司、无锡奈特时装定制有限公司、上海仁泽投资有限公司、北京万联同创贸易有限公司、浙江中煌科技有限公司营业执照复印件、公司章程及修正案复印件；

  3、吴建科、吴建艺身份证复印件；

  4、经盖章、签字的无锡吉姆兄弟时装定制科技有限公司2014年度报表、2015年1-3月报表。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年6月30日