第八届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2015-025
郑州宇通客车股份有限公司
第八届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年6月18日发出通知，2015年6月28日以通讯方式召开，9名董事对会议议案进行了表决。符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
因激励对象发生职务变动、死亡、绩效考核结果不符合全部解锁要求、离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销38名激励对象获授且尚未解锁的205.917万股限制性股票，其中首次授予的限制性股票201.582万股，回购价格约4.73元/股；预留部分限制性股票4.335万股，回购价格6.02元/股。公司将以自有资金回购并注销此部分限制性股票。
2、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。
公司首次授予的限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的条件已全部成就，同意888名激励对象获授的3,618.756万股限制性股票申请解锁，其中首次授予的限制性股票3,267.471万股，预留限制性股票351.285万股。
公司将在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行确定并公告。
董事牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生、段海燕先生作为激励对象回避了对此议案的表决。
3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于根据限制性股票回购及注销结果变更公司注册资本及公司章程的议案》。
本次限制性股票注销后总股本为2,213,939,223股，注册资本变更为2,213,939,223元，同时修改公司章程相关内容。根据公司2012年度第三次临时股东大会关于限制性股票相关事务对董事会的授权，此事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一五年六月二十九日
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2015-026
郑州宇通客车股份有限公司
第八届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2015年6月18日发出通知，2015年6月28日以通讯方式召开，5名监事对会议议案进行了表决。符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
本次回购注销事项符合《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中的相关规定，同意公司回购注销38名激励对象获授且尚未解锁的205.917万股限制性股票。
2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。
首次授予限制性股票第三期解锁和预留限制性股票第二期解锁所涉及的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司监事会
二零一五年六月二十九日
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2015-027
郑州宇通客车股份有限公司
关于回购并注销部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、公司于2012年5月2日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2012年6月11日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；
3、公司于2012年6月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》；
4、公司于2012年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予日为2012年6月28日，授予价格为12.78元/股，实际共向835名激励对象授予限制性股票3,162.6万股。首次授予的限制性股票已于2012年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5、公司于2013年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年5月31日，授予价格为9.03元/股，219名激励对象认购限制性股票601.2万股。预留部分限制性股票授予工作已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2015年6月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意因激励对象发生职务变动、死亡、绩效考核结果不符合全部解锁要求、离职等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销38名激励对象已获授且尚未解锁的205.917万股限制性股票（统称“本次回购注销”）。
二、公司本次回购注销限制性股票的回购数量及价格确定依据
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票激励计划回购管理办法》、公司2012年度股东大会审议通过并实施的2012年度资本公积金转增股本方案、公司2014年度股东大会审议通过的2014年度资本公积金转增股本预案，本次回购涉及股份数量为205.917万股，其中首次授予的限制性股票201.582万股，预留部分限制性股票4.335万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票激励计划回购管理办法》、2012年度股东大会审议通过并实施的2012年度资本公积金转增股本方案、公司2014年度股东大会审议通过的2014年度资本公积金转增股本预案，公司本次回购并注销的首次授予部分限制性股票价格调整为约4.73元/股，预留部分限制性股票回购价格调整为6.02元/股。
三、独立董事关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
1、因部分激励对象发生职务变动、死亡、绩效考核结果不符合全部解锁要求、离职等情形，公司拟按照既定的标准回购尚未解锁的部分限制性股票，涉及38名激励对象，共205.917万股限制性股票，符合激励计划相关规定；
2、回购数量及回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》的规定。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购及注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，程序合法合规。
四、监事会关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
公司监事会审议相关文件后认为：本次回购注销事项符合《激励计划（草案）修订稿》中的相关规定，同意公司回购注销38名激励对象获授且尚未解锁的205.917万股限制性股票。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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六、律师意见
1、宇通客车董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；
2、截至本法律意见书出具日，宇通客车本次回购注销已履行现阶段相应程序，尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续；
3、本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》与《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划项下2015年度回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一五年六月二十九日
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2015-028
郑州宇通客车股份有限公司
回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）回购并注销公司A股限制性股票激励计划（“激励计划”）项下部分限制性股票的相关议案，已经2015年6月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司决定回购并注销205.917万股限制性股票，其中首次授予的限制性股票201.582万股，回购价格约4.73元/股；预留部分限制性股票4.335万股，回购价格6.02元/股（统称“本次回购注销”）。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由2,215,998,393股变更为2,213,939,223股。详见在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站与本公告同日刊载的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，现公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：
1、债权申报登记地点：郑州市十八里河宇通路宇通工业园公司董事会办公室；邮编：450016
2、申报时间：
2015年6月30日至2015年8月13日
每日8:30-11:30, 13:30-17:30
3、联系人：顾国栋、王东新、姚永胜
4、联系电话：0371-66718281
5、联系传真：0371-66899399-1766
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司
董事会
二零一五年六月二十九日