第六届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-038
贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2015年6月29日上午10点以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年6月24日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司股权事项的议案》。
详细内容见刊登在2015年6月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司股权事项的公告》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》。
详细内容见刊登在2015年6月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于控股子公司对外投资设立子公司的公告》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十九日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-039
贝因美婴童食品股份有限公司
关于收购控股子公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
为构建贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）在营销领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定由控股子公司贝因美营销管理有限公司（以下简称“营销公司”）出资1506.31万元对郑州贝因美婴童食品销售有限公司、武汉贝因美婴童食品销售有限公司、合肥贝因美婴童食品销售有限公司、西安贝因美婴童食品销售有限公司和贝因美婴童食品南京销售有限公司等5家区域营销控股子公司股权按照2014年度经审计的净资产进行全额收购，将上述5家控股子公司均变更为一人有限责任公司。
2、董事会审议情况
2015年6月29日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司股权事项的的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：贝因美营销管理有限公司；
注册资本：5000万；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：张鸿钊；
成立日期：2015年4月21日；
注册地址：杭州滨江区南环路3758号18楼；
经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。
股权结构：公司持有其72%股权，赵爱凌等8人持有其28%股权。
三、交易标的及交易对象的基本情况
1、公司名称：郑州贝因美婴童食品销售有限公司；
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：郑州市二七区大学南路二七万达广场12B栋21层2146室；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发零售（食品流通许可有效期至2017年3月31日）；营养健康咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，游辉等14人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为45,143,610.66元，净资产为4,537,476.15元，2014年营业收入为61,401,459.57元，净利润为-462,523.85元。
2、公司名称：武汉贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：武汉市汉阳区十里铺147号琴断口街办事处一层；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；商务信息咨询；健康咨询。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，李海燕等10人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为15,089,499.79元，净资产为2,194,300.57元，2014年营业收入为45,298,224.75元，净利润为-2,805,699.43元。
3、公司名称：合肥贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场C座808室；
经营范围：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发和零售（在许可证有效期内经营），并提供营养健咨询；企业管理咨询；商务咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其82.60%股权，王和新等10人持有其17.40%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为32,400,816.58元，净资产为2,321,823.36元，2014年营业收入为71,991,638.22元，净利润为-2,678,176.64元。
4、公司名称：西安贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：西安市莲湖区大庆路3号1幢1单元11701室；
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售并提供相关咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其80%股权，张玥等10人持有其20%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为41,641,951.20元，净资产为3,586,499.72元，2014年营业收入为43,980,313.25元，净利润为-1,413,500.28元。
5、公司名称：贝因美婴童食品南京销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：高峰；
注册地址：南京市建邺区庐山路188号3201室（新地中心3902室）；
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售，健康咨询服务、商务信息咨询服务、企业管理咨询服务。
交易对象（股权结构）：公司持有其86%股权，俞旻等6人持有其14%股权。
经审计，截至2014年12月31日止，总资产为27,027,071.57元，净资产为2,423,036.98元，2014年营业收入为50,056,042.60元，净利润为-2,576,963.02元。
上述五家营销控股子公司的设立经2014年2月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，持有上述控股子公司股份的自然人现均为公司业务骨干员工，不涉及担任公司董事、监事、高管人员，未与公司董事、监事、高管存在关联关系。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、支付方式：公司在股权转让协议签订生效后15个工作日内以现金方式一次性付清股权转让款。
2、资金来源：自有资金。
3、协议生效条件及日期：自各方签字盖章即成立并生效。
4、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。
5、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及相关子公司的管理团队的变动，不会对子公司日常经营产生不利影响。董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。
六、对外投资的目的和公司的影响
本次股权收购的目的是为了理顺公司在营销领域区域子公司业务管理架构，更好地实现内部资源共享，发挥资源整体调配以及提高管理效率，降低管理成本。本次股权结构调整后，达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的，符合公司的长远规划及发展战略。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十九日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-040
贝因美婴童食品股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立
子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、基本情况
根据贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贝因美营销管理有限公司（以下简称“营销公司”）的未来业务发展需要，为公司营销渠道建设奠定坚实基础，营销公司拟以自有资金人民币5,100万元投资设立15家全资子公司。
2、董事会审议情况
2015年6月29日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：贝因美营销管理有限公司；
注册资本：5000万；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：张鸿钊；
成立日期： 2015年4月21日；
注册地址：杭州滨江区南环路3758号18楼；
经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。
股权结构：贝因美婴童食品股份有限公司持有其72%股权，赵爱凌等8人持有其28%股权。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：杭州贝因美食品销售有限公司；
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：杭州市天目山路160号国际花园东楼17楼；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
2、公司名称：南昌贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：南昌市青云谱区井冈山大道666号蓝天郡1#商业-办公楼-213室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
3、公司名称：北京贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：北京市东城区安定门外大街2号安贞大厦4层4012；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
4、公司名称：湖南贝因美食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心2305；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
5、公司名称：宁波贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：宁波保税区鸿海商务楼504室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
6、公司名称：成都贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：成都市高新区交子大道333号中海国际中心E座20楼6-8号；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
7、公司名称：上海贝因美食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路375号中金国际广场C座10F；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
8、公司名称：济南贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：济南市经四路万达广场写字楼B座20楼2010室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
9、公司名称：广西贝因美食品销售有限公司
注册资本：400万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场C2栋3306-3310室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
10、子公司名称：昆明贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：昆明市三市街89号金碧辉煌大厦2单元6层202号；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
11、公司名称：贵阳贝因美食品销售有限公司
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：贵阳市花溪大道北段100号锦绣星城3栋3楼2号；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
12、公司名称：福州贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：福州市台江区群众路49号东半座8层；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
13、公司名称：沈阳贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：沈阳市铁西区兴华北街30号新财富大厦1102室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
14、公司名称：广州贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：广州市海珠区宝岗大道268号中新大厦2504-2507室；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
15、公司名称：新疆贝因美婴童食品销售有限公司
注册资本：500万元；
公司类型：有限责任公司；
法人代表人：徐晓洪；
注册地址：新疆乌鲁木齐市新华南路160号万国大厦16层F座；
拟定经营范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；并提供相关咨询服务。
（以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
（1）营销公司根据公司发展规划出资设立15家子公司是适应公司未来业务发展的需要，为公司营销渠道建设奠定坚实的基础。通过设立子公司，赋予经营自主权，优化经营考核方式，将极大地提高公司在目标区域的市场反应能力，提高服务质量，提升产品订单满足率，加强利润导向，修正经营行为。
（2）通过设立子公司，强化专业分工，专注细分市场，将极大地提高营销团队的专业水平，为公司分区域市场拓展策略提供组织保障。本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
2、存在的风险
本次投资设立子公司是从长远利益出发，在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将继续强化管理力度，保证本次投资的各子公司的高效稳健运作。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十九日