第四届董事会第六十一次（临时）会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-49
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第六十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十一次（临时）会议通知于2015年6月23日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年6月29日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《关于湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司与浙江天猫技术有限公司及印纪湘广传媒有限公司签署<三方商务合作协议>的议案》；
详见《2015-50湖南电广传媒股份有限公司关于子公司与浙江天猫技术有限公司、印纪湘广传媒有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意 13票、反对 0票、弃权 0票。
二、审议并通过了《关于湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司与印纪湘广传媒有限公司签署<投资合作协议>的议案》；
详见《2015-50湖南电广传媒股份有限公司关于子公司与浙江天猫技术有限公司、印纪湘广传媒有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意 13票、反对 0票、弃权 0票。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月29日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-50
湖南电广传媒股份有限公司
关于子公司与浙江天猫技术有限公司、印纪湘广传媒有限公司
签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）近日与浙江天猫技术有限公司（以下简称“天猫”）、印纪湘广传媒有限公司（以下简称“印纪湘广”）签署了《三方商务合作协议》。三方基于对广电网络业务未来发展的共识，为有线电视用户提供更加丰富、更高品质的DVB+OTT家庭娱乐体验，共同打造合作共赢的产业链及繁荣、共享的有线网络生态圈，实现有线网络的互联网化战略升级，扩大业务范围，增加业务收入，三方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商达成合作伙伴关系，并签署三方商务合作协议。
在上述协议的基础上，湖南有线同时与印纪湘广另行签署了《投资合作协议》。
二、合同对方当事人介绍
1、浙江天猫技术有限公司
公司名称：浙江天猫技术有限公司
注 册 号：330100400036936
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住 所：杭州余杭区五常街道五常大道168号二层
法定代表人：陆兆禧
注册资本：人民币200万美元
营业期限：2010年10月25日至2040年10月24日
经营范围：研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询(含商品中介)，成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江天猫系Alibaba Group Holding Limited（美国纽约交易所上市，股票代码：BABA）下属子公司。
2、印纪湘广传媒有限公司
公司名称：印纪湘广传媒有限公司
注 册 号：654000055011614
公司类型：其他有限责任公司
住 所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8号楼2单元310室
法定代表人：肖文革
注册资本：人民币4亿元
经营范围：广告创意、广告策划、广告设计、广告制作及发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
印纪湘广系印纪娱乐传媒股份有限公司（股票简称“印纪传媒”，股票代码：002143）下属控股子公司。
本公司与天猫及印纪湘广均不存在关联关系。
三、合同的主要内容
湖南有线、天猫、印纪湘广《三方商务合作协议》
（一）合作目的
合作基础：湖南有线基于湖南省约600万有线电视用户，在天猫和印纪湘广协助下完成搭载YunOS的智能机顶盒终端的投放，为湖南有线电视用户提供更加丰富、更高品质的DVB+OTT家庭娱乐体验，打造合作共赢的产业链和繁荣、共享的有线电视生态圈。
通过三方紧密合作，引入天猫的数字娱乐--家庭互联网业务, 增强有线网络用户的粘性，实现用户ARPU值的增长，促进三方共同发展。
（二）合作原则和方式
合作原则：试点先行原则；平台开放性原则；湖南有线对业务可管可控的原则；市场化运作原则；利益分配与资源投入匹配原则。
合作方式：整合资源，共享收益。湖南有线负责提供湖南有线电视网络用户资源，并根据智能机顶盒发放的进度计划，投资建设支持天猫数字娱乐--家庭互联网业务运营要求的双向网络。天猫负责提供数字娱乐--家庭互联网业务产品，并运营管理，提供相应接口以便与湖南有线增值业务管理平台及BOSS平台的对接。印纪湘广负责协议规定智能机顶盒的投入。
（三）合作内容
1、为确保合作项目顺利实施，三方应根据本协议约定的框架，共同制定试点方案，组织开展试点工作，并形成具体的运营方案，全面推广。
2、湖南有线拥有“增值业务平台”所有权和运营管理权，该增值业务平台为湖南有线网络唯一内容分发平台和应用管理平台。天猫为增值业务平台提供数字娱乐--家庭互联网业务。印纪湘广负责出资购置智能机顶盒，由湖南有线发放至最终用户，用于本协议项下业务的运营。
3、协议有效期：2015年7月1日至2020年6月30日。
4、预分成及业务收入分配：
（1）预分成。天猫同意就自机顶盒开始投放之日起两年内完成用户激活的智能机顶盒按照协议的约定向湖南有线支付预分成。
（2）业务收入分配。业务收入包括：游戏收入、教育资源收入、应用中心收入、电商应用收入、阿里影视专区收入和其它业务收入。在本协议有效期内，三方按照约定的分成比例进行分配。
5、付款方式：
（1）天猫对智能机顶盒产生的预分成逐台计算并对湖南有线合并结算及支付。
（2）双方自智能机顶盒激活10万台之日起开始结算并按季度结算。
（四）各方权利和义务
1、湖南有线的权利义务
(1)三方中任何一方需要对本协议规定的智能机顶盒软件进行版本升级、绑定业务或其他修改，均需经湖南有线审定和批准，由湖南有线负责执行。
(2)在不违反保护用户隐私的相关法律规定的前提下，天猫需就其运营的业务提供相应接口以便与湖南有线增值业务管理平台及BOSS平台的对接。
(3)湖南有线有权对应用中心和电商应用进行监管，对违反国家法律法规及行业规定的应用操作下线或通知天猫下线。
(4)对于湖南有线有竞争力的业务，天猫应向湖南有线开放天猫所有智能电视终端渠道，业务合作形式具体条款另行约定。
(5)湖南有线将依约定分享在本协议项下业务运营的应得收益。
2、天猫的权利义务
(1)天猫按照湖南有线的业务管理要求做好天猫所提供业务的内部运营管理。
(2)天猫负责YunOS可能存在问题的修正。
(3)因天猫提供的业务导致的用户投诉问题，包括但不限于YunOS操作系统、应用中心、阿里巴巴电商、支付宝红包等，由天猫解决。
(4)天猫保证其提供的家庭娱乐产品符合国家有关法律、法规和政策以及行业管理要求，确保内容的合法性、真实性和准确性。
(5)在三方合作过程中，天猫同意免费向湖南有线提供智能机顶盒相关的技术支持，包括但不限于多屏应用、UI设计、语音识别、视频通话、视频会议、物联网应用、电视游戏等。
(6)天猫同意将湖南有线本地化、特色化的节目内容在天猫的全国运营平台上线，具体商务模式另行约定。
(7)天猫将依约定分享在本协议项下业务运营的应得收益。
3、印纪湘广权利义务
(1)印纪湘广应依本协议约定负责出资购置智能机顶盒，配合湖南有线将智能机顶盒发放至最终用户的相关工作，具体方式由另行协议约定。
(2)印纪湘广在履行前款所约定义务的前提下，将依约定分享在本协议项下业务运营的应得收益。
(3)本协议期满，或因其他任何原因三方终止本合作，或湖南有线和印纪湘广双方关于投资智能机顶盒的合作期满，或湖南有线和印纪湘广关于投资智能机顶盒的合作终止，已发放给最终用户的全部智能机顶盒之所有权立即归湖南有线所有，印纪湘广有义务与湖南有线签署一份转让总价为一元人民币的资产转让协议，但不签署该协议不影响智能机顶盒所有权之转移。
(4)印纪湘广有义务确保按各方约定的进度和金额及时出资购置符合本协议要求的智能机顶盒用于本协议项下业务的运营，如因出资逾期等原因造成湖南有线、天猫的损失，应向湖南有线、天猫进行赔偿。
（五）违约责任
本协议签订后，三方应严格履行，不得违约。因一方违约所造成的守约方损失，由违约方承担。
湖南有线、印纪湘广《投资合作协议》
（一）合作方式
1、湖南有线负责建设能支撑增值业务和天猫业务运营的双向网络条件并将印纪湘广提供的智能机顶盒发放至最终用户。
2、印纪湘广负责出资购置智能机顶盒，配合湖南有线发放至最终用户，用于湖南有线业务和三方协议约定的湖南有线授权天猫公司运营的业务（以下简称“天猫业务”）的运营。
3、双方联合进行智能机顶盒的招标、采购。
（二） 合作原则
1、合作原则：投资与收益匹配、风险共担、利益共享。
2、分成原则：非智能机顶盒的所有业务收入印纪湘广不参与分成，基于智能机顶盒的增值业务收入印纪湘广参与分成。
（三）收入分成及成本分担
1、双方共享收入分成的业务：（1）天猫业务；（2）非捆绑宽带的自营业务包中湖南有线、印纪湘广双方协商推出的增值业务；（3）捆绑宽带的自营业务包中湖南有线、印纪湘广双方协商推出的增值业务。
上述（2）、（3）业务包中的增值业务指：捆绑的宽带、回看、点播及新增的其他增值业务。
2、双方按照协议规定对上述共享收入进行分成。
3、分成收入为按税法规定，扣除增值税等价外税的收入。
4、湖南有线、印纪湘广按双方约定分担以下成本费用：（1）节目内容购置成本；（2）捆绑宽带的自营业务包所需的流量成本；（3）营销和服务费用；（4）湖南有线、印纪湘广双方认可的其他成本费用。
（四）合作期限及相关约定
1、在天猫公司许可本协议项下的智能机顶盒使用YunOS系统的条件下，本次合作的期限暂定为5年，自本协议生效之日起算。如果本协议项下的智能机顶盒使用YunOS系统的使用许可到期或被终止，本次合作期限终止。
2、合作期限届满或终止后，印纪湘广出资购置且经湖南有线发放至最终用户的智能机顶盒上产生的湖南有线、印纪湘广共享的业务分成收入，印纪湘广仍享有收入分成权益，亦相应分担成本费用。
（五）双方的其他权利义务
1、湖南有线的权利义务
（1）湖南有线有权制定智能机顶盒的技术标准和功能要求。
（2）智能机顶盒须纳入湖南有线终端管理范围，由湖南有线进行市场推广、发放。
（3）如印纪湘广未能按本协议约定的时间提供智能机顶盒用于本次合作,逾期30个工作日则视为印纪湘广根本违约,湖南有线有权以通知的方式单方面解除本协议且要求印纪湘广赔偿由此造成的损失。
2、印纪湘广的权利义务
（1）印纪湘广应依协议约定投资智能机顶盒，该等智能机顶盒必须符合广电总局TVOS标准的和湖南有线确定的智能机顶盒之相关技术标准，且能内嵌YunOS系统和开展湖南有线业务和天猫业务的运营。
（2）印纪湘广负责在协议生效后18个月内出资购置不少于300万台智能机顶盒，用于湖南有线业务和天猫业务的运营。根据智能机顶盒的投放进度，印纪湘广应按湖南有线要求的时限提供智能机顶盒。
（3）印纪湘广不得直接或通过第三方间接向最终用户销售智能机顶盒、无权直接或通过第三方间接向最终用户发放智能机顶盒。
（4）合作期间及合作终止后的任何时间，印纪湘广不得以任何理由和形式从最终用户手中收回已发放的智能机顶盒。
（5）印纪湘广购置智能机顶盒时，应按双方共同进行招标、采购所确定的合同等法律文件执行。
（6）合作期间，印纪湘广有义务及时支付机顶盒购买之价款，确保不因欠付智能机顶盒生产商货款而产生机顶盒断货、缺货、被远程停机等任何阻碍或损害合作开展之情形。
（7）印纪湘广有义务无条件提供或确保智能机顶盒生产商向湖南有线无条件提供智能机顶盒的全部技术信息。
（8）印纪湘广有义务确保智能机顶盒上YunOS操作系统搭载、检测、调试、升级、维护无障碍，积极配合有关各方实现前述工作。
（六）违约责任
本协议签订后，双方应严格履行，不得违约。任何一方未履行协议条款或履行协议不符合约定的，属于违约行为。因一方违约所造成的守约方损失，由违约方承担。
四、合作对公司的影响
本次三方合作是在全国首次实现广电网络与大型互联网企业深度业务合作，对公司未来业务发展将产生以下几个方面的影响：
第一、建生态——有利于打造有线网络运营生态圈。在湖南有线原有的高品质DVB服务的基础上，引入海量互联网业务，丰富电视承载内容，共同建设家庭信息娱乐生态，开发家庭互联网时代的用户价值。
第二、助转型——助推公司有线网络完成“互联网+”战略转型。公司将利用阿里巴巴互联网企业的运营理念促进湖南有线完成“互联网+”战略转型。将使湖南有线既具备承载有线电视基本业务，又能具备承载家庭互联网全业务运营支撑能力。
第三、提体验——提升用户体验。公司将共享阿里巴巴数字娱乐“影视+电商+音乐+游戏+教育”的庞大内容生态，将全面提升湖南有线的用户体验。通过终端网关升级改造，家庭内可以通过电视机、亦可即时同步在电脑、手机、平板电脑等移动智能终端上呈现上述精彩内容。
第四、增收入——多渠道增加营业收入。公司将增加电视互联网、交互视频等业务，并可利用“大数据分析+高频次的运营节奏+精准的内容推送”等途径有效提升用户ARPU值。
五、合同的审议程序
上述两个协议已经公司第四届董事会第六十一次（临时）会议审议通过，会议应收表决票13票，实收表决票13票，其中赞成票13票，反对0票，弃权0票。
六、风险提示
协议的具体实施过程中，受地域经济差别和用户消费偏好影响，用户对新业务模式可能有一定的适应期，业务推广有一定程度的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、湖南有线、天猫、印纪湘广共同签署的《三方商务合作协议》；
2、湖南有线与印纪湘广签署的《投资合作协议》。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月30日