股票代码： 600619(A股) 900910(B股) 股票简称： 海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号： 临2015-032
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）成立于1993年，是由上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）与日本日立空调﹒家用电器株式会社（以下简称“日立AP”）共同投资的中外合资企业。上海日立累计投资总额为57,380万美元，注册资本为27,304万美元，其中海立股份出资20,478万美元，占比75%，日立AP出资6,826万美元，占比25%。
日立AP计划与美国江森自控公司（以下简称“江森自控”）合资设立子公司，在空调领域充分发挥江森自控全球市场覆盖和日立AP的技术优势，进一步推进现有日立AP空调事业的全球化扩展。为此目的，日立AP现正重组其现有组织架构，拟通过在各地区设立持股公司进行分区域的统筹运营。其中，针对中国空调事业，计划由在香港设立的江日鉑香港持股有限公司（以下简称“江日鉑公司”）受让日立AP所持有的全部25%上海日立股权，并承接日立AP在上海日立享有的全部股东权利和义务。
日立AP拟将其持有的上海日立25%的股权全部转让给江日鉑公司，股权转让价格为人民币711,359,000元。公司作为上海日立的控股股东，根据《公司法》及上海日立合资合同、章程规定，依法对该转让股权享有优先购买权。
二、董事会审议情况
2015年6月29日，公司第七届董事会第八次会议以将载有决议事项的书面文件分别发送给全体董事审议并以签名的方式作出决议，审议通过《关于上海日立电器有限公司外方股东股权转让的议案》，同意日立AP将其所持有的上海日立全部25%股权转让给江日鉑公司，同意放弃对日立AP持有的上海日立25%的股权的优先购买权。
公司及子公司上海日立与日立AP除此联营关系外，无其他关联关系；公司及子公司上海日立与受让方江日鉑公司无关联关系；公司控股股东及其关联方与日立AP及江日鉑公司无关联关系。
三、交易情况
（一）交易双方
1、出让方：
日本日立空调﹒家用电器株式会社为公司控股子公司上海日立另一股东，持有上海日立25%的股权。日立空调?家用电器株式会社是按日本国法律设立，并在日本国法务省东京法务局登记，其法定地址为日本国东京都港区海岸一丁目16番1号。法定代表人为二宫 隆典。
2、受让方：
江日鉑香港持股有限公司依照中国香港特别行政区法律设立。法定地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心3楼301室，授权代表为豊島幸雄。现为日立AP在香港设立的全资子公司江日雅香港持股有限公司的全资子公司。
（二）交易标的
上海日立电器有限公司为公司控股子公司。本次交易前，公司持有上海日立75%股权，日立AP持有上海日立25%股权。上海日立成立于1993年，累计投资总额为57,380万美元，注册资本为27,304万美元。法定住所为中国上海市浦东新区金桥出口加工区云桥路1051号，法定代表人沈建芳。
根据由日立AP委托北京中同华资产评估有限公司进行评估并出具的中同华沪评报字（2015）第060号资产评估报告书，上海日立25%股权价值为人民币 711,358,975元。
（三）交易情况
日立AP拟将其持有的上海日立25%股权转让给江日鉑公司，转让价格在中同华沪评报字（2015）第060号资产评估报告书的基础上，确定为人民币711,359,000元。
公司作为上海日立的控股股东，根据《公司法》的规定，依法对转让股权享有优先购买权，基于上海日立中外合资企业享有的企业所得税优惠税率以及未来日立AP与江森自控在全球空调事业的发展机遇和前景，在转让价格为人民币711,359,000元的前提下，同意放弃行使优先购买权。
本次公司放弃优先购买权后，公司在上海日立的持股比例保持不变，仍为上海日立的控股股东。
四、交易对公司的影响
本次放弃优先购买权后，公司仍作为上海日立的控股股东，对上海日立的控股权没有发生变化，公司及上海日立的财务状况和经营成果没有受到影响。日立空调事业对于上海日立在技术、产品研发及交流将与股权转让前保持一致，继续提供支持。因此本次放弃优先购买权不会损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：公司放弃转让股权的优先购买权符合公司发展战略，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015年7月1日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2015-033
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2015年6月29日以通讯方式召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶。
会议审议通过《关于上海日立电器有限公司外方股东股权转让的议案》：
1.公司同意上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）日方股东日本日立空调﹒家用电器株式会社将其所持有的上海日立全部25%股权转让给江日鉑香港持股有限公司。股权转让完成后，海立股份持有上海日立75%股权，江日鉑香港持股有限公司持有上海日立25%股权；
2.公司同意放弃转让股权的优先购买权。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2015年7月1日