第二届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-051
连云港黄海机械股份有限公司
第二届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”或“公司”）于2015年3月23日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-014），公司股票已于2015年3月23日开市起停牌。
2、公司第二届董事会第十次会议审议通过的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准，关联董事回避表决。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2015年6月24日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2015年6月29日上午9时在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，现场出席董事5人。监事及高级管理人员列席了本次会议，关联董事回避了表决。本次会议由董事长刘良文先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟开展重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合开展本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》
公司确认本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，即：
1、重大资产置换：黄海机械以截至交易基准日（2015年3月31日）经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权），与交易对方持有的并以截至交易基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：黄海机械向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产评估价值超出置出资产评估价值的部分；
3、股份转让：黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械交易基准日股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪；
4、配套融资：黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过165,976.08万元，不超过本次交易价格的100%。
上述四项交易中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门核准或其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为长春长生全体20名股东，包括高俊芳、张洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“简兴投资”）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“礼兴投资”）、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃源”）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖卓瑞”）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华筹”）和长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“长春祥升”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟置出资产
本次重大资产置换的置出资产为黄海机械截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分以外的全部资产和负债（含黄海机械所持下属公司股权）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟置入资产
本次重大资产置换的置入资产为长春长生截至交易基准日经评估确认的100%股权，超过置出资产评估价值部分由黄海机械向交易对方以非公开发行股份方式购买。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估基准日的评估值为依据，由公司和交易对方协商确定。评估基准日为2015年3月31日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、置出资产交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于2015年6月29日出具的中企华评报字(2015)第1152号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产及负债项目评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械全部资产及负债的评估值为771,034,830元，扣除截至基准日货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分，置出资产的评估价值为401,034,830元；根据黄海机械2015年6月17日实施的权益分派结果，各方同意置出资产的交易价格为置出资产评估价值扣减已实施现金分红480万元部分，即为396,234,830元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、置入资产交易价格
根据中企华评估于2015年6月27日出具的中企华评报字(2015)第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权的评估值为5,500,948,345元。经双方协商，置入资产的交易价格为5,500,948,345元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、资产置换差额的处理方式
公司以所持置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次重大资产置换的差额5,104,713,515元由公司向交易对方发行股份进行购买。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、置出资产转让安排
在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、置出资产涉及的人员安排
根据“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工应当与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、损益归属
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，置出资产在此期间所发生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由承接主体或置出资产承接方享有或承担。
过渡期间内，置入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的股权比例予以补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方共同签署的《重大资产重组协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日。资产交割日确定后，交易对方应尽快办理置入资产（即长春长生100%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司转让承接主体100%股权方式实现。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和交易对方即被终局性地视为已经履行完毕置入资产和置出资产的交付义务。
上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为交易对方，交易对方以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次发行价格经协商确定为28.80元/股，不低于公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告前120个交易日股票交易均价的90%。2015年6月17日黄海机械实施权益分派，本次发行价格做相应调整为16.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。经计算，公司向交易对方发行的股份数量为301,875,421股。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
高俊芳、张友奎和张洺豪共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。
长春长生全体股东（除高俊芳、张友奎和张洺豪外）共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，其所持黄海机械股份将分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
长春长生全体股东共同承诺，本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。其基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但根据《盈利预测补偿协议》约定进行回购或无偿转让不受上述锁定期限制。
若中国证监会等监管机构对上述长春长生股东认购的黄海机械增发股份锁定期另有要求的，上述相关长春长生股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有；长春长生在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）股份转让
黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械基准日股本总额10%的股份以协议方式按35.7元/股价格转让给标的股份受让方。
2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份数额相对应调整为1360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，标的股份转让价款合计人民币28,512万元，刘良文和虞臣潘按各50%比例分享标的股份转让价款。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。
张洺豪自刘良文和虞臣潘处受让的股份，自该等股份登记于其名下起12个月之内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或无偿转让的股份除外。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）配套融资
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股股票），每股面值1元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他的合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日黄海机械股票交易均价的90%，即不低于30.86元/股（以下简称“发行底价”）；2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，发行底价对应调整为18.12元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦作相应调整。
本次配套融资的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由黄海机械董事会根据股东大会授权，和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据配套融资金额及发行底价测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过91,598,279股；在定价基准日至新股发行完成日期间，如公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金数额预计不超过165,976.08万元，不超过本次交易价格的100%。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下12个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次重组募集配套资金总额不超过165,976.08万元，拟全部用于长春长生主营业务的发展，本次配套募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
■
如本次募集配套资金扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司和长春长生自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。配套募集资金到位之前，长春长生可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润安排
黄海机械本次重组前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）决议有效期
本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的相关协议，公司向高俊芳、张友奎和张洺豪非公开发行164,838,357股，高俊芳、张友奎和张洺豪将成为本公司的实际控制人；向芜湖卓瑞发行32,955,922股、向北京华筹发行24,567,142股，芜湖卓瑞、北京华筹将成为持股公司5%以上股份股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人、关联人之间的交易，构成关联交易。且本次交易完成后，上市公司的实际控制权将发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人应当回避。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且公司董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张友奎和张洺豪要约收购公司股票的义务，以及交易对方各自内部有权机构批准本次交易后生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且公司董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张友奎和张洺豪要约收购公司股票的义务，以及交易对方各自内部有权机构批准本次交易后生效。
交易对方共同承诺，长春长生2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币30,000万元、40,000万元、50,000万元，如长春长生实际利润数低于前述利润预测数，交易对方将以其通过本次交易获得的公司股份按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》
公司董事会同意公司实际控制人刘良文和虞臣潘按照评估基准日其持有黄海机械股份的比例，将其持有截至基准日合计公司10%股份（以下简称“标的股份”）以协议方式转让给张洺豪。
标的股份转让价格经双方协商，确定为每股人民币35.70元；2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份转让价格相应的调整为20.9647元/股。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。
股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，其他各项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
张洺豪自刘良文和虞臣潘处受让的股份，自该等股份登记于其名下起12个月之内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或无偿转让的股份除外。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，高俊芳、张友奎和张洺豪因本次重大资产重组导致其在公司的持股比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，高俊芳、张友奎和张洺豪触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且高俊芳、张友奎和张洺豪承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中企华评估对置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会认为公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组相关事项》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、本次重大资产重组涉及的置入资产所对应的主体长春长生已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的置入资产为交易对方持有的长春长生100%的股权，交易对方合法持有长春长生100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为疫苗的研发、生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》
本次重大资产重组中，拟置入公司的资产总额与交易金额孰高值为550,095万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额78,369万元的比例为701.93%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由刘良文和虞臣潘变更为高俊芳、张友奎和张洺豪。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
公司本次重大资产重组的内容包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于长春长生水痘和狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、支付中介费用并补充流动资金；所募集的配套资金不超过交易价格的100%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定，重大资产重组构成借壳上市的，除符合该办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。
公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体长春长生符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
同时，董事会认为，长春长生的实际控制人为高俊芳、张友奎和张洺豪，其共同控制关系符合中国证监会制定的《证券期货法律适用意见第1号》关于认定多人共同拥有公司控制权应符合的相关条件，长春长生最近三年实际控制人未发生变更。
最近三年，长春长生未发生同一公司控制权人下对相同、类似或相关业务进行重组的情况，长春长生最近三年主营业务均为疫苗的研发、生产和销售，未发生变更，不适用《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，不适用《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年3月23日起，公司股票（股票简称：黄海机械，股票代码：002680）开始连续停牌。
公司股票连续停牌前第21个交易日（即2015年2月13日）的收盘价格为31.20元，股票连续停牌前一交易日（即2015年3月20日）的收盘价格为35.70元，停牌前20个交易日累计涨幅为14.42%。
同期，2015年2月13日，中小板指数（指数代码：399005）收盘为6,358.96点，2015年3月20日，中小板指数收盘为7,423.81点，其间中小板指数累计涨幅16.75%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为2.32%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司归类为专用设备制造业（二级行业），2015年2月13日，申银万国专用设备板块指数收盘为6,422.22点，2015年3月20日，申银万国专用设备板块指数收盘为7,532.07点，其间行业指数累计涨幅17.28%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为2.86%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日价格累计跌幅分别为2.32%、2.86%，均未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十七） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及置入资产和置出资产的交易价格以中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十八） 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
董事会同意公司采取以下措施，填补本次重大资产重组完成后可能摊薄的公司每股收益：
1、加强注入资产的资源整合，提高整体盈利能力；
2、加强募集资金管理,严格控制募集资金使用的各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督；
3、加快募投项目实施进度, 一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益；
4、严格遵守公司利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市万商天勤律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合证券监管部门的要求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、本次重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；
6、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘良文和虞臣潘回避对本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2015第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年7月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，会议具体事项请详见巨潮资讯网《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
董 事 会
2015年7月1日
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-052
连云港黄海机械股份有限公司
第二届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年6月29日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》
公司确认本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，即：
1、重大资产置换：黄海机械以截至交易基准日（2015年3月31日）经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权），与交易对方持有的并以截至交易基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：黄海机械向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产评估价值超出置出资产评估价值的部分；
3、股份转让：黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械交易基准日股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪；
4、配套融资：黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过165,976.08万元，不超过本次交易价格的100%。
上述四项交易中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门核准或其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为长春长生全体20名股东，包括高俊芳、张洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“简兴投资”）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“礼兴投资”）、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃源”）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖卓瑞”）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华筹”）和长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“长春祥升”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、拟置出资产
本次重大资产置换的置出资产为黄海机械截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分以外的全部资产和负债（含黄海机械所持下属公司股权）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟置入资产
本次重大资产置换的置入资产为长春长生截至交易基准日经评估确认的100%股权，超过置出资产评估价值部分由黄海机械向交易对方以非公开发行股份方式购买。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估基准日的评估值为依据，由公司和交易对方协商确定。评估基准日为2015年3月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、置出资产交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于2015年6月29日出具的中企华评报字(2015)第1152号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产及负债项目评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械全部资产及负债的评估值为771,034,830元，扣除截至基准日货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元部分，置出资产的评估价值为401,034,830元；根据黄海机械2015年6月17日实施的权益分派结果，各方同意置出资产的交易价格为置出资产评估价值扣减已实施现金分红480万元部分，即为396,234,830元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、置入资产交易价格
根据中企华评估于2015年6月27日出具的中企华评报字(2015)第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，长春长生100%股权的评估值为5,500,948,345元。经双方协商，置入资产的交易价格为5,500,948,345元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、资产置换差额的处理方式
公司以所持置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次重大资产置换的差额5,104,713,515元由公司向交易对方发行股份进行购买。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、置出资产转让安排
在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、置出资产涉及的人员安排
根据“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工应当与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、损益归属
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，置出资产在此期间所发生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由承接主体或置出资产承接方享有或承担。
过渡期间内，置入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的股权比例予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方共同签署的《重大资产重组协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日。资产交割日确定后，交易对方应尽快办理置入资产（即长春长生100%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司转让承接主体100%股权方式实现。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和交易对方即被终局性地视为已经履行完毕置入资产和置出资产的交付义务。
上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为交易对方，交易对方以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次发行价格经协商确定为28.80元/股，不低于公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告前120个交易日股票交易均价的90%。2015年6月17日黄海机械实施权益分派，本次发行价格做相应调整为16.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。经计算，公司向交易对方发行的股份数量为301,875,421股。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
高俊芳、张友奎和张洺豪共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。
长春长生全体股东（除高俊芳、张友奎和张洺豪外）共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，其所持黄海机械股份将分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
长春长生全体股东共同承诺，本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。其基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但根据《盈利预测补偿协议》约定进行回购或无偿转让不受上述锁定期限制。
若中国证监会等监管机构对上述长春长生股东认购的黄海机械增发股份锁定期另有要求的，上述相关长春长生股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有；长春长生在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）股份转让
黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械基准日股本总额10%的股份以协议方式按35.7元/股价格转让给标的股份受让方。
2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份数额相对应调整为1360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，标的股份转让价款合计人民币28,512万元，刘良文和虞臣潘按各50%比例分享标的股份转让价款。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。
张洺豪自刘良文和虞臣潘处受让的股份，自该等股份登记于其名下起12个月之内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或无偿转让的股份除外。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）配套融资
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股股票），每股面值1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他的合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日黄海机械股票交易均价的90%，即不低于30.86元/股（以下简称“发行底价”）；2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，发行底价对应调整为18.12元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦作相应调整。
本次配套融资的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由黄海机械董事会根据股东大会授权，和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
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