(上接79版)

  根据配套融资金额及发行底价测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过91,598,279股；在定价基准日至新股发行完成日期间，如公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、配套融资金额

  本次配套融资募集资金数额预计不超过165,976.08万元，不超过本次交易价格的100%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下12个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次重组募集配套资金总额不超过165,976.08万元，拟全部用于长春长生主营业务的发展，本次配套募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次募集配套资金扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司和长春长生自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。配套募集资金到位之前，长春长生可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、滚存利润安排

  黄海机械本次重组前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）决议有效期

  本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的相关协议，公司向高俊芳、张友奎和张洺豪非公开发行164,838,357股，高俊芳、张友奎和张洺豪将成为本公司的实际控制人；向芜湖卓瑞发行32,955,922股、向北京华筹发行24,567,142股，芜湖卓瑞、北京华筹将成为持股公司5%以上股份股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人、关联人之间的交易，构成关联交易。且本次交易完成后，上市公司的实际控制权将发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人应当回避。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》

  公司监事会同意公司与交易对方共同签署附条件生效的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且公司董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张友奎和张洺豪要约收购公司股票的义务，以及交易对方各自内部有权机构批准本次交易后生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，且公司董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张友奎和张洺豪要约收购公司股票的义务，以及交易对方各自内部有权机构批准本次交易后生效。

  交易对方共同承诺，长春长生2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币30,000万元、40,000万元、50,000万元，如长春长生实际利润数低于前述利润预测数，交易对方将以其通过本次交易获得的公司股份按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

  若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》

  公司监事会同意公司实际控制人刘良文和虞臣潘按照评估基准日其持有黄海机械股份的比例，将其持有截至基准日合计公司10%股份（以下简称“标的股份”）以协议方式转让给张洺豪。

  标的股份转让价格经双方协商，确定为每股人民币35.70元；2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份转让价格相应的调整为20.9647元/股。

  在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。

  股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，其他各项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

  张洺豪自刘良文和虞臣潘处受让的股份，自该等股份登记于其名下起12个月之内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或无偿转让的股份除外。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中企华评估对置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告和备考盈利预测专项审核报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  监事会认为公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组相关事项》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

  公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中企华评估对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司监事会认为：

  1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  5、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产重组涉及置入资产和置出资产的交易价格以中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  监事会

  2015年7月1日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-053

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，定于2015年7月16日召开2015年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开时间：

  现场会议开始时间为：2015年7月16日下午14:00（星期四）

  网络投票时间为：2015年7月15日－2015年7月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2015年7月10日（星期五）。

  6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2015第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  7、出席对象

  （1）截至2015年7月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）见证律师及公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；

  2.1、本次交易整体方案

  2.2、重大资产置换

  2.2.1、交易对方

  2.2.2、拟置出资产

  2.2.3、拟置入资产

  2.2.4、定价原则

  2.2.5、置出资产交易价格

  2.2.6、置入资产交易价格

  2.2.7、资产置换差额的处理方式

  2.2.8、置出资产转让安排

  2.2.9、置出资产涉及的人员安排

  2.2.10、损益归属

  2.2.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.3、发行股份购买资产

  2.3.1、发行方式

  2.3.2、发行股票种类和面值

  2.3.3、发行对象和认购方式

  2.3.4、定价基准日及发行价格

  2.3.5、发行数量

  2.3.6、股份锁定期

  2.3.7、上市安排

  2.3.8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.4、股份转让

  2.5、配套融资

  2.5.1、发行股票的种类和面值

  2.5.2、发行方式

  2.5.3、发行对象及认购方式

  2.5.4、定价基准日、发行价格及定价方式

  2.5.5、发行数量

  2.5.6、配套融资金额

  2.5.7、锁定期

  2.5.8、募集资金用途

  2.5.9、上市地点

  2.5.10、滚存利润安排

  2.6、决议有效期

  3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  4、《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；

  6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

  7、《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》；

  8、《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  9、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；

  10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  11、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  12、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》；

  13、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

  14、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  15、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  17、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  18、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；

  19、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

  20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  1、登记时间：2015年7月13日（上午8:00—11:30，下午14:30—17:00）。

  2、登记地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司董事会办公室。

  3、登记办法

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015年7月13日下午17：00前送达公司，并电话确认）。

  （4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票代码：362680；投票简称：黄海投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362680；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）、采用互联网投票的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  五、其他事项

  1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：王祥明 李莉

  3、联系电话：0518-85383039 传真：0518-85383039

  4、邮政编码：222062

  六、备查文件

  1、《连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  附件：

  授权委托书

  连云港黄海机械股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  ■

  注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

  3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

  委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人身份证号码： 受托人（签字）：

  委托书有效期限： 委托日期：

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-054

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2015-023），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年4月14日开市起继续停牌。于2015年5月13日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2015-038）。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2015年6月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年7月1日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据相关监管要求，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

  本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-055

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于重大资产重组的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”、“黄海机械”）于2015年7月1日披露了《公司第二届董事会第十次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  黄海机械以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-056

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于重大资产重组涉及实际控制人

  权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2015年6月29日，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”、“黄海机械”）召开第二届第十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。黄海机械拟以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权中的等值部分进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元（以下简称“本次交易”）。

  二、本次权益变动后实际控制人变动情况

  本次权益变动前，公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。本次权益变动后，公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎。

  三、本次权益变动后实际控制人持股情况

  本次权益变动前，刘良文持有公司33.75%的股权，虞臣潘持有公司34.50%的股权，二者为一致行动人。

  本次权益变动后，根据本次交易方案（考虑配套融资，并假定以底价发行），刘良文、虞臣潘将持有公司79,220,000股股份，占公司总股本的比例为14.96%，高俊芳、张洺豪、张友奎将持有公司178,438,357股股份，占公司总股本的比例为33.70%。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《连云港黄海机械股份有限公司简式权益变动书》等文件。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月1日

  连云港黄海机械股份有限公司

  独立董事关于重大资产置换及

  发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易事项的独立意见

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权中的等值部分进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元（以下简称“本次交易”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

  1. 公司第二届董事会第十次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2. 公司第二届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

  3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，高俊芳、张洺豪和张友奎将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东高俊芳、张洺豪、张友奎等股东之间的交易，构成关联交易。

  4. 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、长春长生及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机 构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易中标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。

  5. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  6. 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及签订的相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  7. 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  8. 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。

  王英姿：  

  张晓西：  

  二〇一五年 月 日

  连云港黄海机械股份有限公司

  独立董事关于重组报告书的

  独立意见

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权中的等值部分进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  2. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、增强盈利能力，有利于增强公司核心竞争力与持续盈利能力。高俊芳、张洺豪、张友奎已就避免同业竞争、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺；高俊芳、张洺豪、张友奎、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）及北京华筹投资管理中心（有限合伙）已就减少和规范关联交易的措施出具了相关承诺，这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。

  4. 本次重大资产重组所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  5. 本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  6. 重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  7. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。

  王英姿：  

  张晓西：  

  二〇一五年 月 日

  连云港黄海机械股份有限公司

  独立董事关于评估机构的独立性、

  评估假设前提的合理性和评估

  定价的公允性的独立意见

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权中的等值部分进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元（以下简称“本次交易”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易中评估相关的事项，我们发表如下独立意见：

  （一）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和市场法两种评估方法对置入资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果；采用了资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  王英姿：  

  张晓西：  

  二〇一五年 月 日

  连云港黄海机械股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易的事前认可意见

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2015年3月31日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）100%股权中的等值部分进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《连云港黄海机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

  经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

  1.本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核 心竞争力，符合公司全体股东的利益。

  2.本次重大资产重组方案及相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  4.承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则 和要求。

  5.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  综上，我们同意将本次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

  王英姿：  

  张晓西：  

  二〇一五年 月 日