股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-070

  南华生物医药股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年6月30日下午14:50

  2、网络投票时间：2015年6月29日-2015年6月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日下午15:00至2015年6月30日下午15:00中的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层

  4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长石磊先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席会议的整体情况

  通过现场和网络投票的股东18人，代表股份121,836,849股，占上市公司总股份的39.1037％。

  其中：通过现场投票的股东9人，代表股份120,915,349股，占上市公司总股份的38.8079％；通过网络投票的股东9人，代表股份921,500股，占上市公司总股份的0.2958％。

  2、中小股东出席会议的总体情况

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份1,135,194股，占上市公司总股份的0.3643％。

  其中：通过现场投票的股东7人，代表股份213,694股，占上市公司总股份的0.0686％；通过网络投票的股东9人，代表股份921,500股，占上市公司总股份的0.2958％。

  四、提案审议表决情况

  1、审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》

  总表决情况：同意121,400,449股，占出席会议所有股东所持股份的99.6418％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权436,400股（其中，因未投票默认弃权98,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.3582％。

  中小股东总表决情况：同意698,794股，占出席会议中小股东所持股份的61.5572％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权436,400股（其中，因未投票默认弃权98,800股），占出席会议中小股东所持股份的38.4428％。

  2、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》

  总表决情况：同意121,735,349股，占出席会议所有股东所持股份的99.9167％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0833％。

  中小股东总表决情况：同意1,033,694股，占出席会议中小股东所持股份的91.0588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议中小股东所持股份的8.9412％。

  3、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》

  总表决情况：同意121,397,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.6396％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权439,100股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3604％。

  中小股东总表决情况：同意696,094股，占出席会议中小股东所持股份的61.3194％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权439,100股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议中小股东所持股份的38.6806％。

  4、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

  总表决情况：同意121,397,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.6396％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权439,100股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3604％。

  中小股东总表决情况：同意696,094股，占出席会议中小股东所持股份的61.3194％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权439,100股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议中小股东所持股份的38.6806％。

  5、审议并通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》

  总表决情况：同意121,735,349股，占出席会议所有股东所持股份的99.9167％；反对98,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0811％；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

  中小股东总表决情况：同意1,033,694股，占出席会议中小股东所持股份的91.0588％；反对98,800股，占出席会议中小股东所持股份的8.7034％；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.2378％。

  6、审议并通过了关于申请银行综合授信的议案

  总表决情况：同意121,735,349股，占出席会议所有股东所持股份的99.9167％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0833％。

  中小股东总表决情况：同意1,033,694股，占出席会议中小股东所持股份的91.0588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议中小股东所持股份的8.9412％。

  7、审议并通过了关于受让股权的议案

  总表决情况：同意121,735,349股，占出席会议所有股东所持股份的99.9167％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0833％。

  中小股东总表决情况：同意1,033,694股，占出席会议中小股东所持股份的91.0588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权101,500股（其中，因未投票默认弃权101,500股），占出席会议中小股东所持股份的8.9412％。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.律师姓名：秦桥、潘继东

  3.结论性意见：

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2014年年度股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-071

  南华生物医药股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）因签署对公司生产经营产生重大影响的相关合同，经公司申请，公司股票（证券简称：南华生物；证券代码：000504）已于2015年6月30日上午开市起停牌。

  公司已于2015年6月30日与株洲金城投资控股集团有限公司、株洲市金山科技工业园管理委员会签署了《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》，具体内容详见2015年7月1日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署<干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书>及全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-072）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月1日开市起复牌。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-072

  南华生物医药股份有限公司

  关于签署《干细胞与组织工程

  技术产业化项目合作合同书》

  及全资子公司完成

  工商注册登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》

  一）合同风险提示

  1、合同的生效条件：本合同签字盖章后生效

  2、合同的履行期限：以本合同双方最终义务履行期为限

  3、合同的重大风险及重大不确定性：本合同任何一方因不可抗力造成本合同无法履行时，双方均不承担违约责任，但遇有不可抗力的一方必须采取必要的措施减少对另一方的损失。

  二）合同当事人介绍

  1、株洲金城投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

  法定代表人（授权代表人）：周亮平

  注册资本：100,000.00万人民币

  公司地址：株洲市荷塘区新华东路496号东方丽都

  经营范围：四片区土地一、二级开发；四片区基础设施、公益设施建设投资；工业标准厂房投资、经营；四片区内广告、天然气、加油（汽）站、地下管网等相关特许经营权开发；创新型配套服务（物流、信息、工业设计、总部经济、商务会展等）及其他经营；战略股权投资；资产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、南华生物医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

  法定代表人（授权代表人）：向双林

  注册资本：31157.0万人民币

  公司地址：湖南省长沙市天心区城南西路三号财信大厦

  经营范围：生物资源、生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化，并对外提供相关产品和技术服务；对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、株洲金山科技工业园管理委员会(以下简称“鉴证方”)

  法定代表人（授权代表人）：陈柏文

  单位地址：株洲市荷塘区金山工业园

  合同涉及的上述当事人不存在关联关系。

  三）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

  无。

  四）履约能力分析

  甲方是株洲市荷塘区国资委出资成立的国有独资企业，主要负责金山工业园园区开发和入园项目服务工作，具备履约能力。

  五）合同的主要内容

  1、项目内容：乙方在株洲市荷塘区注册独立法人企业，在株洲金山科技工业园实施干细胞与组织工程技术产业化项目，建设符合国际cGMP标准的细胞库、研发大楼及综合大楼。

  2、项目用地：株洲荷塘区金山工业园金精路以南、金龙路以北、金塘大道以东、金乐路以西地块。

  3、相关程序：项目用地由乙方或其子公司直接参与土地竞拍获取，并按规定程序办理缴款及相关手续。

  3、交易价格:实际金额以实际测量的用地面积计算为准，最终价格按照实际摘牌价计算为准，具体方式按株洲市土地市场规定办理。

  4、结算方式：乙方预付款金额为300万元，于本合同签订后五个工作日内向甲方指定账号支付预付款；完成土地摘牌，签订《土地成交确认书》后十五个工作日内乙方须支付300万元；办理国土使用权证后五个工作日内乙方须支付剩余的土地价款。最终价格按照实际摘牌价计算为准，多退少补。契税及其他费用由乙方于竞拍获取土地后在土地使用权证办理之前一次性向法定收取人付清。

  5、协议签署时间：2015年6月30日。

  6、协议生效条件、协议生效时间: 本合同签字盖章后生效,合同期依据本合同双方最终义务履行期为限。

  六）合同对上市公司的影响

  1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

  对本年度财务影响：完成土地摘牌后，将增加公司无形资产账面原值（包括土地款、相关税费），同时相应减少公司货币资金；按合同规定40年的使用期限，增加每年度摊销费用，由此相应减少营业利润，相应减少无形资产净值。

  2、本合同不会对上市公司业务独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

  七）合同的审议程序

  公司第九届董事会第六次临时会议审议了《关于授权签署<干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书>并参与土地竞拍的议案》。本合同金额未超过公司章程规定的董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

  八）备查文件目录

  1、第九届董事会第六次临时会议决议

  2、《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》

  二、全资子公司完成工商注册登记

  公司第九届董事会第一次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，由于经营发展需要，公司决定在湖南省株洲市投资设立全资子公司“湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司”，详见公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2015-013、2015-019、2015-028）。近日，公司已完成子公司的工商注册登记，并领取了营业执照。子公司的基本情况如下：

  公司名称：湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司

  注册号：430202000019702

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：湖南省株洲市荷塘区金山工业园厂房E栋

  法定代表人：石磊

  注册资本：200万元

  经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及生物医药技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-073

  南华生物医药股份有限公司

  关于签署《脐带血造血干细胞/

  脐带间充质干细胞/胎盘多能干细胞

  保险项目合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为开拓在干细胞储存业务保险领域的合作，南华生物医药股份有限公司（以下简称“我公司”）全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司与中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司签署了《脐带血造血干细胞/脐带间充质干细胞/胎盘多能干细胞保险项目合作框架协议》（以下称“框架协议”）。本协议将为公司干细胞储存客户提供相关的保险产品，以增强公司在此领域的业务竞争力。

  二、合同双方当事人介绍

  1、湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“甲方”）

  法定代表人：石磊

  注册资本：200.00万人民币

  公司地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园厂房E栋

  经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及生物医药技术研发和产业化，并对外提供产品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司（以下简称“乙方”）

  法定代表人：陈吉瑞

  公司地址：长沙市芙蓉区韶山北路178号人寿大厦

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  三、协议的主要内容

  1、协议签署时间：2015年 6月30日

  2、协议主要内容：

  框架协议由协议及附件组成；

  本次框架协议约定甲乙双方针对“新生儿健康医疗保险”及“新生儿父母重疾保障”两项险种开展合作，框架协议对两项险种的投保范围、协议期限、保险生效前置条件及保险责任进行详细约定；

  框架协议附件包含：重大疾病保险的疾病定义使用规范、《人身保险残疾程度与保险金给付比例表》、术语释义、客户须知（保险说明书）及保险单样本；

  3、协议生效条件：框架协议签字盖章后生效；

  4、协议期限：依本合同双方最终义务履行期为限。

  四、对公司的影响

  框架协议中拟开展的保险合作，将是我公司未来开展干细胞储存业务、提高市场竞争力所需要的，将对公司在干细胞储存方面的业务发展产生积极作用。

  五、风险提示：本协议为甲乙双方合作的框架性协议，框架协议的具体实施和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件：《脐带血造血干细胞/脐带间充质干细胞/胎盘多能干细胞保险项目合作框架协议》

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月30日

  北京国枫律师事务所

  关于南华生物医药股份有限公司

  2014年年度股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2015]A0275号

  致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

  北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2014年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经核查，本次会议由贵公司第九届董事会第六次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2015年6月9日、2015年6月24日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》和《南华生物医药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次会议召开的召集人、时间、地点、表决方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系电话等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

  （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议于2015年6月30日在长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室召开，由贵公司第九届董事会董事长石磊先生主持。

  经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计9人，代表股份120,915,349股，占贵公司股份总数的38.8079%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共9名，代表股份921,500股，占贵公司股份总数的0.2958%。

  经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2015年6月23日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

  经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序与表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

  本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行了审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

  贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

  （二）本次会议的表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并通过了如下议案：

  1.《2014年度报告全文及摘要》；

  2.《2014年度董事会工作报告》；

  3.《2014年度监事会工作报告》；

  4.《2014年度财务决算报告》；

  5.《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

  6.《关于申请银行综合授信的议案》；

  7.《关于受让股权的议案》。

  综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师

  秦 桥

  潘继东

  2015年6月30日