一、 召开会议基本情况

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》的有关规定，长城久恒平衡型证券投资基金（以下简称“长城久恒”或“本基金”）的基金管理人长城基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

  1、会议召开方式：通讯方式。

  2、会议投票表决起止时间：自2015年7月4日起，至2015年8月2日17:00止（以本公司收到表决票时间为准）。

  3、会议通讯表决票的寄达地点

  基金管理人：长城基金管理有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心40层

  联系人：袁星

  联系电话：0755-23982254

  邮政编码：518026

  二、 会议审议事项

  《关于修改长城久恒平衡型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（具体参见附件一）。

  三、 基金份额持有人大会的权益登记日

  本次大会的权益登记日为2015年7月3日，即在2015年7月3日下午交易时间结束后，在长城基金管理有限公司登记在册的长城久恒的全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

  四、 表决票的填写和寄交方式

  1、本次会议表决票参见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印或登录本基金管理人网站（www.ccfund.com.cn）下载并打印表决票。

  2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

  （1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证复印件；

  （2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

  （3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的个人投资者身份证复印件，以及填妥的授权委托书原件（具体参见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

  （4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理持有人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（具体参见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2015年7月4日起，至2015年8月2日 17:00 以前（以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本公司指定的办公地址，并请在信封表面注明：“长城久恒平衡型证券投资基金份额持有人大会表决专用”。

  会议通讯表决票的寄达地点如下：

  基金管理人：长城基金管理有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心40层

  联系人：袁星

  联系电话：0755-23982254

  邮政编码：518026

  五、 计票

  1、本次会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国建设银行股份有限公司）授权代表的监督下在本会议通知所载截止日期（即2015 年8月2日）第二天进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

  2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

  3、表决票效力的认定如下：

  （1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  （2）如表决票上的表决意见未选或表决意见空白、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  （3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  （4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  ①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  ②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

  ③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

  六、 决议生效条件

  1、本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的百分之五十以上；

  2、本次议案审议事项经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的百分之五十以上通过方为有效；

  3、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

  七、 二次召集基金份额持有人大会及二次授权

  根据《基金法》及《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据《基金法》及《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》规定，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

  八、 本次大会相关机构

  1、 召集人（基金管理人）：长城基金管理有限公司

  2、 基金托管人：中国建设银行股份有限公司

  3、 公证机关：北京市方圆公证处

  4、 见证律师：上海市通力律师事务所

  九、 重要提示

  1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

  2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本公司网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本公司客户服务电话400-8868-666咨询。

  3、本通知的有关内容由长城基金管理有限公司负责解释。

  附件一：《关于修改长城久恒平衡型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

  附件二：《长城久恒平衡型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

  附件三：《授权委托书》

  附件四：《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同修改说明》

  长城基金管理有限公司

  2015年7月1日

  附件一

  关于修改长城久恒平衡型证券投资基金

  基金合同有关事项的议案

  长城久恒平衡型证券投资基金基金份额持有人：

  为提高基金资产的运作效率，保护基金份额持有人利益，长城基金管理有限公司依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》的有关规定，经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，现提议对《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》按照《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同修改说明》（见附件四）的内容进行修改，并相应修改《长城久恒平衡型证券投资基金托管协议》、《长城久恒平衡型证券投资基金招募说明书》相关内容。

  以上议案，请予审议。

  基金管理人：长城基金管理有限公司

  2015年6月30日

  附件二

  长城久恒平衡型证券投资基金

  基金份额持有人大会表决票

  ■

  附件三

  授权委托书

  兹委托先生/女士/公司代表本人（或本机构）参加投票截止日为2015年8月2日的以通讯方式召开的长城久恒平衡型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

  若在法定时间内就同一议案重新召开长城久恒平衡型证券投资基金基金份额持有人大会，除本人（或本机构）重新作出授权外，本授权继续有效。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证号或营业执照注册号：

  委托人长城基金账户号：

  受托人（签字/盖章）：

  受托人身份证号或营业执照注册号：

  委托日期：年月日

  附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制、在填写完整并签字盖章后均为有效。

  附件四

  长城久恒平衡型证券投资基金基金合同修改说明

  长城久恒平衡型证券投资基金（以下简称“本基金”）成立于2003年10月31日，本基金成立的11年时间里运作稳健，为投资者创造了良好收益。在基金运作管理过程中，基金投资范围和投资限制方面的部分条款已经滞后于灵活配置混合型基金管理的业务实践，与现有同类产品的普遍做法不符，从一定程度上制约了基金的运作空间。为了提高基金资产运作效率，保护基金份额持有人利益，长城基金管理公司根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关规定，提议对《长城久恒平衡型证券投资基金基金合同》的相关内容进行修改。

  一、基金合同修改方案

  1、对“基金名称”的修改，同时对本基金基金合同涉及的基金名称进行相应调整。

  “基金名称”原表述为：

  “1、基金名称：长城久恒平衡型证券投资基金。”

  拟修改为：

  “1、基金名称：长城久恒灵活配置混合型证券投资基金。”

  修改说明：修改基金名称。

  2、对“投资对象”的修改

  “投资对象”原表述为：

  “本基金的投资对象为具有良好流动性的金融工具，主要包括国内依法发行、上市的股票、债券以及经中国证监会批准的允许基金投资的其他金融工具。”

  拟修改为：

  “本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（含国家债券、金融债券、次级债券、中央银行票据、企业债券、中小企业私募债券、公司债券、中期票据、短期融资券、可转换债券、分离交易可转债纯债、资产支持证券等）、权证、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

  本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的0%-95%，本基金现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例合计不低于基金资产净值的5%。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。”

  修改说明：（1）明确股票、债券投资范围；（2）修改股票、债券资产投资比例限制。

  3、对“投资策略”的修改

  在“投资策略”中新增对债券、中小企业私募债券、权证和资产支持证券投资策略的描述，并对资产配置及选股策略进行调整，具体内容如下：

  “1、资产配置策略

  本基金为混合型证券投资基金，将依据市场情况灵活进行基金的大类资产配置。

  本基金采用“自上而下”和“自下而上”相结合的方法进行大类资产配置。自上而下地综合分析宏观经济、政策环境、流动性指标等因素，在此基础上综合考虑决定股票市场、债券市场走向的关键因素，如对股票市场影响较大的市场流动性水平和市场波动水平等；对债券市场走势具有重大影响的未来利率变动趋势和债券的需求等。自下而上地根据可投资股票的基本面和构成情况，对自上而下大类资产配置进行进一步修正。在资本市场深入分析的基础上，本基金将参考基金流动性要求，以使基金资产的风险和收益在股票、债券及短期金融工具中实现最佳匹配。

  2、股票投资策略

  本基金重点投资于具备内生性增长基础或具备外延式扩张能力的价值创造型企业。在股票选择方面，充分发挥“自下而上”的主动选股能力，结合对宏观经济状况、行业成长空间、行业集中度、公司内生性增长动力的判断，选择具备外延式扩张能力的优势上市公司，结合财务与估值分析，深入挖掘盈利预期稳步上升、成长性发生根本变化且价值低估的上市公司，构建股票投资组合，同时将根据行业、公司状况的变化，基于估值水平的波动，动态优化股票投资组合。

  3、债券投资策略

  在大类资产配置基础上，本基金通过综合分析宏观经济形势、财政政策、货币政策、债券市场券种供求关系及资金供求关系，主动判断市场利率变化趋势，确定和动态调整固定收益类资产的平均久期及债券资产配置。本基金具体债券投资策略包括久期管理策略、收益率曲线策略、个券选择策略、可转换债券投资策略、中小企业私募债券投资策略、债券回购杠杆策略等。

  本基金投资中小企业私募债券，基金管理人将根据审慎原则，制定严格的投资决策流程、风险控制制度和信用风险、流动性风险处置预案，并经董事会批准，以防范信用风险、流动性风险等各种风险。

  本基金投资于单只中小企业私募债券的比例不得超过本基金资产净值的10%。未来法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制。

  在中小企业私募债券选择时，本基金将采用公司内部债券信用评级系统对信用评级进行持续跟踪，防范信用风险。在此基础上，本基金重点关注中小企业私募债的发行要素、担保机构等发行信息对债项进行增信。

  本基金将根据相关法律法规要求披露中小企业私募债的投资情况。

  4、权证投资策略

  本基金在进行权证投资时将在严格控制风险的前提下谋取最大的收益，以不改变投资组合的风险收益特征为首要条件，运用有关数量模型进行估值和风险评估，谨慎投资。

  5、资产支持证券投资策略

  本基金管理人通过考量宏观经济形势、提前偿还率、违约率、资产池结构以及资产池资产所在行业景气情况等因素，预判资产池未来现金流变动；研究标的证券发行条款，预测提前偿还率变化对标的证券平均久期及收益率曲线的影响，同时密切关注流动性变化对标的证券收益率的影响，在严格控制信用风险暴露程度的前提下，通过信用研究和流动性管理，选择风险调整后收益较高的品种进行投资。”

  修改说明：调整资产配置及选股策略，新增债券、中小企业私募债券、权证和资产支持证券投资策略。

  4、对“业绩比较基准”的修改

  “业绩比较基准”原表述为：

  “本基金选取的比较基准是70%×中信综指+30%×中信国债指数。”

  拟修改为：

  “本基金的业绩比较基准为：50%×中证800指数收益率＋50%×中债综合财富指数收益率。

  中证800指数综合反映了沪深证券市场内大中小市值公司的整体状况，较好地反映了A股市场的总体趋势，适合作为本基金股票部分的业绩比较基准。本基金固定收益部分的业绩比较基准采用中债综合财富指数。该指数由中央国债登记结算有限责任公司编制和维护，综合反映了债券市场整体价格和回报情况，是目前市场上较为权威的反映债券市场整体走势的基准指数之一。

  本基金是灵活配置混合型证券投资基金，股票投资范围为0-95%。本基金对中证800指数和中债综合财富指数分别赋予50%和50%的权重符合本基金的投资特性。

  如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准时，经与基金托管人协商一致，本基金可在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。本基金由于上述原因变更业绩比较基准，不需召开基金份额持有人大会通过。”

  修改说明：本基金调整投资策略为灵活配置型混合型基金，故修改对业绩比较基准的描述。

  5、对“投资组合”的修改

  删除“投资组合”。“投资组合”原表述为：

  “1、本基金投资于股票、债券的比例不低于本基金资产总值的80%，本基金投资于国家债券的比例不低于本基金资产净值的25%；

  2、本基金持有一家上市公司的股票，不超过基金资产净值的10%；

  3、本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，不超过该证券的10%；

  4、本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

  5、遵守中国证监会规定的其他比例限制。”

  修改说明：删除“投资组合”。

  6、对“投资限制”的修改

  “投资限制”原表述为：

  “1、本基金不得投资于其他基金；

  2、本基金不得将基金资产用于抵押、担保；

  3、本基金不得从事证券信用交易；

  4、本基金不得进行房地产投资；

  5、本基金不得从事可能使基金资产承担无限责任的投资；

  6、本基金不得将资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；

  7、本基金不得从事法律法规及监管机关规定禁止从事的其他行为。”

  拟修改为：

  “1、组合限制

  基金的投资组合应遵循以下限制：

  （1）本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的0%-95%；

  （2）本基金现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例合计不低于基金资产净值的5%；

  （3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

  （4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

  （5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

  （6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10％；

  （7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

  （8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

  （9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

  （10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

  （11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

  （12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

  （13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

  （14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

  （15）本基金总资产不得超过基金净资产的140%；

  （16）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过该基金资产净值的10%；

  （17）本基金投资流通受限证券，基金管理人应事先根据中国证监会相关规定，与基金托管人在本基金托管协议中明确基金投资流通受限证券的比例，根据比例进行投资；

  （18）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

  因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

  法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

  2、禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

  （1）承销证券；

  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）向基金管理人、基金托管人出资；

  （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  （6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

  运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

  法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。”

  修改说明：修改投资组合的限制。

  7、对“估值方法”的修改

  在“债券估值方法”中新增对中小企业私募债券估值方法的描述，同时根据中国证券投资基金业协会发布的《估值小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》对本固定收益类品种的估值方法进行相应调整。具体内容如下：

  “1、证券交易所上市的有价证券的估值

  （1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

  （2）交易所上市交易或挂牌转让的除资产支持证券、中小企业私募债外的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据估值；

  （3）交易所挂牌转让的资产支持证券、中小企业私募债，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

  （4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

  2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

  （1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

  （2）首次公开发行未上市的股票和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

  （3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

  （4）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

  3、全国银行间债券市场交易的固定收益品种，以第三方估值机构提供的价格数据估值。

  4、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

  5、相关法律法规以及监管部门有相关规范的，从其规定。如有新增事项，按监管部门最新规定估值。”

  修改说明：增加中小企业私募债券估值方法的描述，并修改固定收益类品种的方法。

  8、对“基金的信息披露”的修改

  在“临时报告与公告”中新增对中小企业私募债券、资产支持证券信息披露的描述，同时对本部分序号进行相应调整。新增内容如下：

  “（八）中小企业私募债投资

  基金管理人应在基金招募说明书的显著位置披露投资中小企业私募债券的流动性风险和信用风险，说明投资中小企业私募债券对基金总体风险的影响。本基金投资中小企业私募债券后两个交易日内，基金管理人应在中国证监会指定媒介披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息，并在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。

  (九)资产支持证券投资

  基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。

  基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前10名资产支持证券明细。”

  修改说明：增加中小企业私募债券、资产支持证券等信息披露的描述。

  9、对“基金收益分配原则”的修改

  “基金收益分配原则”原表述为：

  “1、每份基金单位享有同等分配权；

  2、基金当年收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；

  3、如果基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；

  4、基金收益分配后每基金份额净值不能低于面值；

  5、 在符合有关分红条件的前提下， 基金收益分配每年至少一次，成立不满 3 个月，收益可以不分配，年度分配在基金会计年度结束后的4 个月内完成；

  6、投资者可以选择现金分红方式或红利再投资方式，默认方式为现金分红方式，投资者分红方式的变更须在分红权益登记日前向销售机构提出申请；

  7、红利分配时所发生的银行转账或其它注册登记费用由投资者自行承担。基金管理人若收取该项费用，具体提取标准和方法在招募说明书或公开说明书中规定；

  8、法律法规以及中国证监会的其它规定。”

  拟修改为：

  “1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的10%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

  2、本基金收益分配方式为现金分红；基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益，按照基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额；基金份额持有人事先未做出选择的，基金管理人应当支付现金；

  3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

  4、每一基金份额享有同等分配权；

  5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。”

  修改说明：修改基金收益分配原则。

  10、其他修改

  除因上述调整而对基金合同其他部分做相应调整外。本次基金合同的修改亦根据相应法律法规的调整进行修改：本基金成立以来，《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》已分别于2013年6月1日及2014年8月8日颁布实施，为此本次基金份额持有人大会申请根据最新的法律法规对《基金合同》进行相应修改。

  二、基金合同修改的必要性

  本次基金合同修改对投资范围和投资限制进行了修改。在投资范围中明确了股票、债券的投资范围。基金合同修改后，其条款设计更符合同类灵活配置混合型基金主流的设计模式，可改进基金运作效率，更好地为基金份额持有人服务。本次基金合同修改的必要性如下：

  （一）投资范围修改的必要性

  本次基金份额持有人大会对投资范围的修改涉及两个方面：1、修改股票、债券资产投资比例；2、投资范围中明确了股票、债券的投资品种。

  1、修改股票、债券资产投资比例的必要性

  本基金设立之初，对股票、债券资产的投资比例设定为股票资产 30-70％，债券资产25-65%，现金资产 5-20%。近年来，根据灵活配置混合型基金运作的实际经验，本基金管理人认为该条款已不适合于当前的市场环境。根据现行的基金相关法律法规规定混合型基金的股票、债券资产投资比例限制，为此本基金管理人提议对本基金股票、债券资产的投资比例限制进行修改。

  （二）投资策略修改的必要性

  本次基金合同修改在投资策略部分增加了债券、中小企业私募债券、权证和资产支持证券投资策略描述。本基金是灵活配置混合型基金，债券投资策略是本基金投资策略的重要组成部分，同时，添加债券投资策略能够使投资者更清晰、容易分析本基金的投资思路，判断本基金的风险收益特征。另外，根据《关于证券投资基金投资中小企业私募债券有关问题的通知》（基金部通知[2012]21号）规定，拟投资中小企业私募债券的公募基金，应在基金合同中明确相应的投资策略，为此本次基金合同修改新增了对中小企业私募债券投资策略的描述。

  （三）投资限制修改的必要性

  本次基金份额持有人大会对投资限制的修改涉及三个方面：1、修改股票、债券资产投资比例限制；2、增加投资单只中小企业私募债券的比例限制。

  1、修改股票、债券资产投资比例限制的必要性

  对投资限制中股票、债券资产投资比例进行修改，以保持与投资范围的表述相一致。

  2、增加投资单只中小企业私募债券比例限制的必要性

  本次基金合同修改在投资限制部分增加了中小企业私募债券投资限制的描述。根据《关于证券投资基金投资中小企业私募债券有关问题的通知》（基金部通知[2012]21号）规定，拟投资中小企业私募债券的公募基金，应在基金合同中明确相应的投资比例，为此本次基金合同修改新增了对中小企业私募债券投资比例的描述。

  3、本基金成立以来，《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》相继进行调整，对于基金的投资限制也做了相应调整，为此本次基金合同修改也体现了对法律法规的相应调整。

  （四）估值方法修改的必要性

  本次基金合同修改在投资范围部分增加了中小企业私募债券。根据《关于证券投资基金投资中小企业私募债券有关问题的通知》（基金部通知[2012]21号）规定，拟投资中小企业私募债券的公募基金，应在基金合同中明确相应的估值方法，为此本次基金合同修改新增了对中小企业私募债券估值方法的描述。

  同时，中国证券投资基金业协会发布的《估值小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》对本固定收益类品种的估值方法进行了调整，为此本次基金合同修改根据前述标准调整了固定收益类品种的估值方法。

  三、基金合同修改的可行性

  （一）法律方面

  《基金合同》规定，如修改基金合同（因相应的法律、法规发生变动导致必须对基金合同进行修改的情况除外），应当召开基金份额持有人大会。本次对基金合同的修改不涉及更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金合同、转换基金运作方式、基金合并等事项，为此无需以特别决议通过，仅需以一般决议通过方为有效。一般决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上通过方为有效。本次基金份额持有人大会的召开符合基金合同的有关规定。

  另一方面，本次基金合同的修改符合现行有关法规的规定。现行法律法规对债券基金投资的有关规定如下：

  1、《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四章基金的投资和收益分配第五项规定：“投资于股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，并且股票投资、债券投资、基金投资的比例不符合第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的，为混合基金”；

  2、《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条规定基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：

  （一）一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十；

  （二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十；

  （三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

  （四）一只基金持有其他基金（不含货币市场基金），其市值超过基金资产净值的百分之十，但基金中基金除外；

  （五）基金中基金持有其他单只基金，其市值超过基金资产净值的百分之二十，或者投资于其他基金中基金；

  （六）基金总资产超过基金净资产的百分之一百四十；

  （七）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；

  （八）中国证监会规定禁止的其他情形。

  完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受前款第（一）项、第（二）项规定的比例限制。

  3、中国证监会《关于证券投资基金投资中小企业私募债券有关问题的通知》（基金部通知[2012]21号）第八条规定：单只证券投资基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过该基金资产净值的10%。

  综上所述，本基金在本次基金合同修改前后均符合有关法规对基金投资的要求，同时基金份额持有人大会的召开符合基金合同的规定。因此，本次基金合同的修改具备法律可行性。

  （二）产品方面

  本公司已对本次基金合同修改前后的基金运作进行了充分分析，本次基金合同修改不会影响基金的运作方式、投资类型、投资理念的实施。

  （三）授权基金管理人修改基金合同的可行性

  基金管理人将严格按照法律法规及基金份额持有人大会决议对《基金合同》进行修改。

  四、基金合同修改的主要风险及预备措施

  （一）修改方案被基金份额持有人大会否决的风险

  在确定基金合同修改方案之前，本公司已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了基金份额持有人意见，拟定的议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，我们还将再次征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金合同修改方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

  如果本修改方案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人将按照《基金法》和《基金合同》的有关规定，重新向基金份额持有人大会提交基金合同修改方案议案。

  （二）基金合同修改后的运作风险

  本基金《基金合同》修改前后，为保护基金份额持有人利益，回避修改《基金合同》期间的运作风险，拟采取如下措施：

  1、股票资产维持适当配置比例，债券配置比例按照基金合同规定保持较低的配置比例，剩余现金进行回购操作。

  2、持有流动性好，波动性较小、对基金净值的影响不大的证券，以降低由于修改基金合同而可能带来的市场申购或赎回压力。

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  长城基金管理有限公司关于调整

  旗下基金所持停牌股票估值方法的

  公告

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（【2008】38号）及中国证券业协会《中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法》，长城基金管理有限公司（以下简称本管理人）自2008年9月16日始，对旗下基金所持符合条件的长期停牌股票采用指数收益法进行估值（详见本管理人2008年9月16日的有关公告）。

  根据上述公告及中国证券投资基金业协会《关于发布中基协（AMAC）基金行业股票估值指数的通知》等文件，经与托管行协商一致，自2015年6月30日起，本管理人对旗下基金所持股票宗申动力（001696）按指数收益法进行估值。

  待上述股票复牌且交易体现活跃市场交易特征后，本管理人将恢复按市价估值方法进行估值，届时不再另行公告。

  投资者可通过以下途径咨询有关详情：

  长城基金管理有限公司网站：www.ccfund.com.cn

  客户服务电话：400-8868-666

  风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。投资者投资于本公司管理的基金时应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，并注意投资风险。

  特此公告

  长城基金管理有限公司

  二〇一五年七月一日