浙江传化股份有限公司<BR/>2014年度股东大会决议公告

浙江传化股份有限公司
2014年度股东大会决议公告

2015-07-01 来源：上海证券报

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2015-055

浙江传化股份有限公司

2014年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长徐冠巨先生

1、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年6月30日（星期二）下午13:30

（2）网络投票时间为：2015年6月29日-2015年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日15：00至2015年6月30日15：00期间的任意时间。

6、会议通知情况：公司董事会于2015年6月9日、2015年6月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江传化股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-039）、《浙江传化股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时议案暨召开2014年度股东大会的补充通知》（2015-047），公告了2014年度股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

7、会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议的出席情况

通过现场和网络投票的股东29人，代表股份284,813,630股，占上市公司总股份的58.3658％，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，所持有公司有表决权的股份数为222,354,949股，占公司股份总数的45.5664%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共23名，所持有公司有表决权的股份数为62,458,681股，占公司股份总数的12.7994%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公5%以下股份的股东及股东授权代表26人，持有表决权的股份数为72,605,959股，占公司股份总数的14.8789%。

本次会议由徐冠巨董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2014年度董事会报告》

表决结果：同意284,605,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9270％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权207,800股（其中，因未投票默认弃权182,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0730％。

（二）审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；反对21,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权330,000股（其中，因未投票默认弃权304,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1159％。

（三）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

2014年，全年实现营业总收入5,029,958,747.42元，与去年同期相比增加11.15％。实现利润总额367,574,793.42元，与去年同期相比增加17.72％；归属于母公司所有者的净利润212,339,713.66元，与去年同期相比增加8.19％。

表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。

（四）审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

（五）审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

以公司2014年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

其中，中小股东表决结果：同意72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。

（六）审议通过了《关于日常关联交易的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。

（七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币33.47亿元的综合授信。自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。股东大会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

（八）审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

其中，中小股东表决结果：其中，中小股东表决结果：同意72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。

（九）审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，公司董事陈文森、何圣东请求辞去董事职务，经公司董事会提名委员会推荐，公司拟增补周春生先生、李易先生为公司第五届董事会董事候选人，经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同，本次董事选举采用累积投票制，董事选举累积投票数总数为569,627,260（284,813,630×2），会议选举结果如下：

1、选举周春生先生为公司独立董事

表决结果：同意258,501,030股，占出席会议有表决权股份总数的90.7615％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权26,312,600股（其中，因未投票默认弃权26,312,600股），占出席会议有表决权股份总数的9.2385％。

其中，中小股东表决结果：同意46,293,359股，占出席会议中小股东所持股份的63.7597％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权26,312,600股（其中，因未投票默认弃权26,312,600股），占出席会议中小股东所持股份的36.2403％。

2、选举李易先生为公司独立董事

表决结果：同意258,552,430股，占出席会议有表决权股份总数的90.7795％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权26,261,200股（其中，因未投票默认弃权26,261,200股），占出席会议有表决权股份总数的9.2205％。

其中，中小股东表决结果：同意46,344,759股，占出席会议中小股东所持股份的63.8305％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权26,261,200股（其中，因未投票默认弃权26,261,200股），占出席会议中小股东所持股份的36.1695％。

（十）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；反对25,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0090％；弃权325,700股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1144％。

（十一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1234％。

（十二）审议通过了《关于修订公司治理细则的议案》

（十三）审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》

因工作原因公司监事应天根先生请求辞去监事及监事会主席职务，根据公司章程有关规定，拟增补陈捷先生为公司第五届监事会监事候选人，经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。

（十四）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

（十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对 126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。

（十六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次发行股份购买资产方案

（1）标的资产及交易对方

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对 148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。

其中，中小股东表决结果：同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。

（2）标的资产定价依据及交易价格

（3）对价支付方式及发行方式

（4）发行股份的种类及面值

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。

其中，中小股东表决结果：同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。

（5）发行对象及认购方式

（6）定价基准日和发行价格

（7）发行数量

（8）滚存利润安排

（9）锁定期安排

（10）上市地点

（11）标的资产权属转移及违约责任

（12）标的资产期间损益归属

（13）决议有效期

2、本次发行股份募集配套资金方案

（1）发行方式

（2）发行股份的种类及面值

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）配套融资总金额

（6）发行数量

（7）滚存未分配利润安排

（8）配套募集资金及其用途

（9）锁定期安排

（10）上市地点

（11）决议有效期

（十七）审议通过了《关于本次重组涉及关联交易的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。

其中，中小股东表决结果：同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。

（十八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

（十九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对 100,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384％；弃权2,607,220股（其中，因未投票默认弃权2,607,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5909％。

（二十）审议通过了《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

（二十一）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。

其中，中小股东表决结果：同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。

（二十二）审议通过了《关于签署<盈利补偿协议>的议案》

（二十三）审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

其中，中小股东表决结果：同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384％；弃权2,607,220股（其中，因未投票默认弃权2,607,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5909％。

（二十四）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告与审阅报告的议案》

其中，中小股东表决结果：同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。

（二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意69,918,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2982％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,561,520股（其中，因未投票默认弃权2,561,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5280％。

（二十六）审议通过了《关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

（二十七）审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

表决结果：同意282,145,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.0633％；反对147,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0518％；弃权2,520,320股（其中，因未投票默认弃权2,520,320股），占出席会议有表决权股份总数的0.8849％。

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事何圣东先生代表公司全体独立董事向大会作了2014年度述职报告。述职报告全文于2015年3月31日刊登于 “巨潮资讯”网站。

五、律师出具的法律意见

浙江浙经律师事务所冯妍、李诗云律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2014年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

六、备查文件

1、浙江传化股份有限公司2014年度股东大会决议

2、浙江传化股份有限公司2014年度股东大会法律意见书

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年7月1日

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2015-056

浙江传化股份有限公司

第五届董事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第十七次（临时）会议通知于2015年6月25日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2015年6月30日下午16：30 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

因根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，陈文森、何圣东两位独立董事请求辞去公司第五届董事会独立董事及其在各专门委员会中职务。陈文森先生、何圣东先生辞职后不再担任公司任何职务。公司已选周春生、李易为公司第五届董事会独立董事，现对公司第五届董事会专门委员会委员调整如下：

1、第五届董事会战略委员会委员：徐冠巨、周春生、吴建华，委员会召集人徐冠巨。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、第五届董事会审计委员会委员：费忠新、周春生、赵益明，委员会召集人费忠新。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、第五届董事会提名委员会委员：周春生、李易、徐冠巨，委员会召集人周春生。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、第五届董事会薪酬与考核委员会委员：李易、费忠新、杨万清，委员会召集人李易。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于公司对外投资的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于公司对外投资的公告”。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年7月1日

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2015-057

浙江传化股份有限公司

第五届监事会

第十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届监事会第十三次（临时）会议于2015年6月30日下午17：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事黄坚先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于调整监事会主席的议案》

根据公司章程有关规定，公司推举陈捷先生为公司第五届监事会监事会主席。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

2015年7月1日

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2015-058

浙江传化股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资概述

为支持公司化工产品的进出口业务发展，便于引进技术人员，充分利用上海自贸区资源，公司同意在中国（上海）自由贸易试验区投资人民币 500万元设立上海传化誉辉新材料科技有限公司。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资标的基本情况

1、公司名称：上海传化誉辉新材料科技有限公司（以工商核准名称为准）

2、注册资本：人民币 500万元

3、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢3层379室

4、法定代表人：傅幼林

5、股东及出资比例：浙江传化股份有限公司以现金出资，占注册资本的比例为100％

6、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

7、公司经营范围：从事新材料科技领域内技术开发，技术服务，技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

三、本次对外投资目的和对公司的影响

新设立公司位于中国（上海）自由贸易试验区，公司将利用自贸区资源，提高引进产品技术，做强、做大公司化工产品进出口业务，并充分利用自贸区相关税收政策，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年7月1日

< 上一篇

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]