证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2015-033

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次交易不存在交易风险，不会对公司持续经营能力等产生影响。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

  过去12个月，公司大股东江苏文峰集团有限公司向公司提供借款余额为1亿元，公司已支付其借款利息288.23万元；2015年4月14日至今，公司大股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司南通新有斐大酒店有限公司向公司提供借款1.5亿元人民币。

  一、关联交易概述

  2015年6月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司南通文景置业有限公司转让南通文锦商业经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》。同意以原始投资值为作价依据，将南通文锦商业经营管理有限公司100%股权转让给公司大股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司江苏文峰投资管理有限公司（以下简称“文峰投资公司”）。同日，公司全资子公司南通文景置业有限公司与文峰投资公司签署了《股权转让协议》。该笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因江苏文峰集团有限公司持有本公司20.72%的股份，为公司第一大股东，徐长江为江苏文峰集团有限公司的单一最大股东，为实际控制人；文峰投资公司为江苏文峰集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该笔交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

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  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：江苏文峰投资发展有限公司

  2、注册地址：南通苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1348室

  3、法定代表人：徐长江

  4、注册资本：100,000万元

  5、营业执照注册号码：320691000078332

  6、企业法人组织机构代码：07106436-X

  7、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  8、经营范围：实业投资及投资管理；酒店管理；电子新材料的研发、制造（制造另设分支机构）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、经营期限：2013年06月20日至******

  10、税务登记证号码：32060107106436X

  11、股东情况：江苏文峰集团有限公司持有其100%股权

  12、实际控制人：徐长江

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：南通文锦商业经营管理有限公司

  2、注册地址：南通市青年东路1号

  3、法定代表人：邵志刚

  4、注册资本：1,000万元

  5、营业执照注册号码：320600000273367

  6、企业法人组织机构代码：051862380

  7、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  8、经营范围：商业企业管理，商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询，商务信息咨询，房地产经纪、中介及自有房屋租赁，会展服务，物业管理及咨询，停车场管理服务，餐饮管理；日用百货、黄金珠宝、工艺品、家电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、营业期限：2012年08月17日至2032年08月16日

  10、税务登记证号码：320601051862380

  11、股东情况：南通文景置业有限公司持有其100%的股权

  12、主要财务指标（单位：元）

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  注：2013年度、2014年度财务数据已经由具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年一期数据未经审计。

  13、关联交易价格确定的原则和方法：因亏损，交易双方协商以原始投资值为作价依据转让。

  14、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

  15、交易标的不涉及职工分流安置情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、南通文景置业有限公司将持有的南通文锦商业经营管理有限公司1000万元人民币出资转出，由江苏文峰投资发展有限公司持有，占股权的100%。

  2、江苏文峰投资发展有限公司应于本协议生效之日起六个月内向南通文景置业有限公司支付人民币1000万元。

  3、本次股权转让完成后，南通文锦商业经营管理有限公司债权债务相应由江苏文峰投资发展有限公司承担。

  4、协议双方任何一方未按协议规定的期限履行义务时，每逾期一天，应按本次转让价款的万分之三向守约方支付违约金。逾期十五天或因违反协议而导致转让协议无法履行时，守约方有权宣布本协议终止，并要求违约方按协议转让价款总额的百分之二十支付违约金。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  南通文锦商业经营管理有限公司主要从事物业管理业务，与公司不会产生同业竞争情形。南通文锦商业经营管理有限公司自成立以来，公司虽给予了培育扶持，但受宏观经济下行房地产销售等因素影响，始终处于亏损状态，至2014年累计亏损1532万元，中短期内尚无法实现盈利，给公司的盈利水平等方面带来负面影响。为降低公司承担的风险，减轻公司亏损负担，江苏文峰投资发展有限公司决定受让该家亏损公司，并承诺待该家公司发展盈利后，以净资产为作价依据再行转让给公司，以实现公司壮大发展及股东利益的最优化。

  南通文锦商业经营管理有限公司不存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

  南通文锦商业经营管理有限公司不存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  根据公司章程及相关规定，本次股权转让的关联交易已经2015年6月29日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，与本次关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避了表决。

  公司董事会在对该关联交易进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易持同意态度并发表独立意见认为，该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。南通文锦商业经营管理有限公司自成立以来，始终处于亏损状态，中短期内尚无法实现盈利，给公司的盈利水平等方面带来负面影响。我们认为公司以原始投资值为作价依据，将南通文锦商业经营管理有限公司100%股权转让给江苏文峰投资发展有限公司没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月，公司大股东江苏文峰集团有限公司向公司提供借款余额为1亿元，公司已支付其借款利息288.23万元；2015年4月14日至今，公司大股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司南通新有斐大酒店有限公司向公司提供借款1.5亿元人民币。

  八、备查文件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）相关的财务报表和审计报告

  （五）公司第四届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  二零一五年七月一日