⊙记者 赵晓琳 ○编辑 全泽源

  继江苏三友、宏达新材之后，又一家江苏上市公司——黄海机械披露了“卖壳”方案，长春长生作价55亿拟借壳实现登陆资本市场之梦。

  停牌3个多月的黄海机械今日披露重大资产重组方案，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套基金一揽子动作，实现长春长生借壳上市。交易完成后，黄海机械主营业务发生变化，由岩土钻孔装备的研发、制造和销售转变为疫苗的研发、生产与销售。公司股票继续停牌。

  根据方案披露，本次交易重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成交易不可分割的组成部分，交易完成后，上市公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎，因此，本次交易构成借壳上市。

  具体交易安排为，黄海机械以截至评估基准日除24970 万元货币资金及12030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20 名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。

  根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为77103.48 万元，经双方协商一致，扣除24970万元货币资金及12030万元保本理财产品后，置出资产作价39623.48万元。长春长生置入资产的交易作价为55亿元，差额部分约为51亿元，由上市公司以16.91元/股的价格依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例定增股份购买。

  与此同时，刘良文、虞臣潘分别将各自持有的黄海机械5%股权（两者合计10%）以协议方式按35.70元/股（实施权益分派后应调整为20.9647元/股）的价格转让给张洺豪。

  此外，本次交易中，黄海机械还拟以18.12元/股的价格向不超过10 名其他特定对象定增募集配套资金，募集资金总额不超过16.6亿元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。

  本次重组完成后，交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司33.70%股权，将成为公司的实际控制人；长春长生实现借壳上市。

  公开资料显示，长春长生是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业，是我国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）的疫苗企业，是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是我国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。经各方协商，交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于3亿元、4亿元和5亿元。