证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒公告编号：临2015-023

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届董事会第二十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2015年6月26日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知。

  公司第二届董事会第二十三次会议于2015年6月30日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于为中行联动纽约分行对江苏凤凰教育出版社有限公司的7500万美元授信提供担保的议案》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于为中行联动纽约分行对凤凰教育社授信提供担保的公告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月一日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：临2015-024

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于为中国银行对凤凰教育社

  授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：江苏凤凰教育出版社有限公司

  ●本次担保金额为44,800万元，已实际为其提供的担保余额为0元。

  ●本次担保无反担保；

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“本公司”）之下属全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）为境外收购PIL项目的资金需求，向中国银行贷款融资，贷款总金额为7500万美元，其中4500万美元为五年期收购贷款，3000万美元为每年6个月的短期流动资金贷款。

  上述《关于江苏凤凰教育出版社有限公司进行贷款融资的议案》已经凤凰传媒第二届董事会第十二次会议审议通过。2014年7月，中行联动纽约分行为凤凰传媒提供了7500万美元授信，其中4500万美元为五年期并购贷款业务、3000万美元为流动资金贷款业务。

  为体现凤凰教育收购主体责任，现本公司拟将7500万美元的授信主体由凤凰传媒变更为凤凰教育。经协商，中行联动纽约分行拟与凤凰教育新签订授信协议，并由凤凰传媒对授信提供担保。为确保授信主体顺利变更，确保贷款的正常使用，本公司拟与中行联动纽约分行签订《最高额保证合同》。

  上述担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒第二届董事会第二十三次会议决议公告》。

  二、担保对象简介

  1、江苏凤凰教育出版社有限公司

  注册资本：19000万元。

  经营范围：出版学校和业余教育的教材、教学参考书；教育科学理论、学术著作；图书、期刊、电子读物的出版咨询，国内贸易。

  截至2015年3月31日，该公司总资产为1,160,274,149.57元，净资产916,848,871.85元，净利润19,413,022.88元。

  三、担保协议主要内容

  （一）被担保最高债权额：

  1、合同所担保债权之最高本金余额为： 人民币44,800万元。

  2、合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

  依据上述两款确定的债权金额之和，即为合同所担保的最高债权额。

  （二）保证方式：连带责任保证、一般保证。

  （三）保证责任的发生

  1、如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。

  2、前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

  3、主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

  （四）保证期间

  本合同项下的保证期间为合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

  四、独立董事事前认可意见

  我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述相关情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：公司将7500万美元的授信主体变更为全资子公司凤凰教育，系已有授信在公司内部的转移，不会增加新的贷款，不会增加公司的财务风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  五、董事会意见

  2015年6月30日，公司第二届董事会第二十三次会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中行联动纽约分行对江苏凤凰教育出版社有限公司的7500万美元授信提供担保的议案》。

  六、独立董事独立意见

  2015年6月30日，公司第二届董事会第二十三次会议对本次担保事项进行审议并获得通过。

  本次担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月31日，公司对外担保累计金额为0元，公司无逾期担保的情形。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十三次会议决议

  特此公告

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月一日