证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2015-019

  长白山旅游股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年6月30日采取通讯表决的形式召开。会议通知于2015年6月25日以邮件方式发出。会议由公司董事长侯长森召集，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。此次会议审议《框架合作协议》为关联交易，关联董事侯长森、杨龙、王昆、吕美艳、纪景臣予以回避表决。参与表决的董事符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开、表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、 审议关于签署《框架合作协议》设立项目公司的议案

  表决结果：4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。

  关联交易框架合作协议的基本情况：公司拟与关联法人控股股东长白山开发建设（集团）有限责任公司及非关联法人长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司签署《框架合作协议》，设立一家位于吉林省长白山保护开发区池西区的项目公司，该公司采取PPP模式，运营长白山旅游集散服务中心项目。

  PPP项目的具体资产为：地上约1万平米停车场、地下9800平米大巴车停车库，2400平米的售票大厅，约1800平米的产权门市，该些资产的具体成本价值约为8571万元（最终依据第三方造价审核为准）。

  具体出资方式为：由长白山旅游股份有限公司和长白山开发建设（集团）有限责任公司各出资1500万元现金，长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司以上述资产出资5571万元，共同组建PPP项目公司。该些资产的未进行出资的资产成本价值约为3000万元，由PPP项目公司向长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司以现金方式进行购买，购买的前提是长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司此部分未进行出资的资产拥有独立的产权，与该公司出资的资产的产权能够分离。关于PPP项目公司具体运作事项，三方另行签订协议约定。

  关联方介绍：

  公司名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

  法定代表人：杨龙

  注册资本：33000万元

  住所： 长白山保护开发管理委员会池北区

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设。

  非关联合作方介绍：

  公司名称：长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司

  法定代表人：任传宝

  注册资本：5000万元

  住所：池西区长白山旅游集散服务中心A2——111号

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：房地产开发销售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、独立董事意见

  我们是长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事 李政、常秋萍和陈星辉，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们于会前认真审阅了关于签署《框架合作协议》设立项目公司的议案，并就有关情况询问了公司相关人员，同意将该议案提交公司董事会审议，基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

  通过认真核查，我们认为，上述《框架合作协议》是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，关联交易定价采取了市场价格、政府指导价、成本加成或协商价格等合理方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或公司股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。我们一致同意上述关联交易事项。

  四、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，我们作为长白山旅游股份有限公司公司的独立董事，对公司关于签署《框架合作协议》设立项目公司的议案相关资料进行了事前审阅，发表如下意见：

  一、上述议案属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

  二、我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对上述议案有了比较详细的了解。

  三、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

  此次董事会授权公司经营层在 1500万的总额度内投资PPP项目此协议为初始框架协议，本项目的后续进展及最终协议，董事会将在后续做详尽披露。

  备查文件：

  公司第二届董事会第十七次会议决议；

  公司第二届监事会第十次会议决议；

  独董意见；

  独董事前认可意见；

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  二零一五年七月一日

  证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2015-020

  长白山旅游股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年 6 月 30 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2015 年 6 月 25 日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  1、审议关于签署《框架合作协议》设立项目公司的议案

  表决结果：5 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  关联交易框架合作协议是公司拟与关联法人控股股东长白山开发建设（集团）有限责任公司及非关联法人长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司签署的，设立一家位于吉林省长白山保护开发区池西区的项目公司，该公司采取PPP模式，运营长白山旅游集散服务中心项目。地上约1万平米停车场、地下9800平米大巴车停车库，2400平米的售票大厅，约1800平米的产权门市，该些资产的具体成本价值约为8571万元（最终依据第三方造价审核为准）。

  具体出资方式由长白山旅游股份有限公司和长白山开发建设（集团）有限责任公司各出资1500万元现金，长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司以上述资产出资5571万元，共同组建PPP项目公司。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司监事会

  二零一五年七月一日