证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2015-035

  安徽水利开发股份有限公司

  关于挂牌转让参股公司股权的进展暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司参股公司安徽瑞特40%股权和合肥瑞特 45%股权，近期通过安徽省产权交易中心成功转让。本次标的股权的受让方为本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。

  ●本次交易总金额不超过公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次标的股权挂牌转让在安徽省产权交易中心公开进行，面向所有市场主体公开转让标的股权，挂牌报名时间20个工作日，所有意向主体均可参与竞买，最终通过网络竞价、多次报价确定标的股权受让意向人。标的股权转让价格以评估值为基础，交易价格公平、公允。

  ●本次股权转让预计增加公司2015年度利润总额183.44万元，增加公司2015年度归属于上市公司股东的净利润137.55万元。本次交易对公司2015年度业绩无重大影响。

  ●本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

  ●本次关联交易不构成重大资产重组。

  一、参股公司股权挂牌转让结果

  公司于2014年12月30日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于挂牌转让参股公司股权的议案》,决定通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让本公司参股公司安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）40%股权和合肥瑞特新型建材有限公司（以下简称“合肥瑞特”）45%股权，本次股权转让的挂牌底价在评估值基础上确定,公司在清产核资和财务审计的基础上,聘请符合条件的评估机构进行资产评估,以评估后的净资产金额确定产权转让起始价格,在安徽省产权交易中心公开挂牌转让。（该事项于2014年12月31日在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上进行了公告。）

  近日，公司收到安徽省产权交易中心有限责任公司鉴证的《产权交易合同》，本公司所持有的安徽瑞特40%股权和合肥瑞特45%股权通过安徽省产权交易中心竞价系统成功转让，其中安徽瑞特40%股权转让价格为3298.87万元，合肥瑞特45%股权转让价格为819.68万元，合计股权转让总价格为4118.55万元，股权受让方为安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）。

  （一）安徽瑞特40%股权

  安徽瑞特40%股权转让价格为3298.87万元，挂牌价格为3298.87万元，评估价值为3298.864万元，股权受让方为安徽建工集团。

  （二）合肥瑞特45%股权

  合肥瑞特45%股权转让价格为819.68万元，挂牌价格为819.68万元，评估价值为819.68万元，股权受让方为安徽建工集团。

  二、关联交易概述

  本次标的股权的受让方为安徽建工集团，由于安徽建工集团为本公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易总金额不超过公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  本次关联交易系通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让形成，交易公开、公平、公正，交易价格公平、公允。

  三、关联方介绍

  （一）关联方关系

  安徽建工集团为本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定，安徽建工集团与本公司构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  关联方：安徽建工集团有限公司

  注册地址：合肥市包河区芜湖路325号；

  法定代表人：赵时运；

  注册资本：52,000万元，安徽建工集团为安徽省国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，系本公司间接控股股东。

  经营范围：各类工程建设项目总承包；房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。

  四、关联交易标的情况

  关联交易标的：本公司参股公司安徽瑞特40%股权和合肥瑞特45%股权。

  （一）安徽瑞特

  注册地址：庐江县同大镇工业集中区

  法定代表人：徐友修

  注册资本：6,000万元，其中本公司出资2,400万元，持有其40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）出资3,600万元，持有其60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东水建总公司的控股子公司。

  经营范围：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售，设备及厂房租赁，仓储服务（普通货物）。

  截止2014年末，经审计安徽瑞特总资产11127.61万元，负债6631.18万元，净资产为4496.42万元，2014年度安徽瑞特实现营业收入0万元，净利润-177.41万元。

  评估基准日2014年9月30日持续经营前提下，安徽瑞特经审计后的账面总资产为11,608.39万元，总负债为7,501.55万元，净资产为4,106.83万元。采用资产基础法评估后的安徽瑞特总资产为12,003.48万元，总负债为3,756.32万元，净资产为8,247.16万元，增值4,140.33万元，增值率100.82%。相应的本公司所持有的安徽瑞特40%的股权的评估价值为3298.87万元。

  （二）合肥瑞特

  注册地址：合肥经济开发区桃花工业园耕耘路8号

  法定代表人：徐友修

  注册资本：4000万元，其中本公司出资1800万元，持有其45%的股权；水建总公司出资2200万元，持有其55%的股权。合肥瑞特系水建总公司的控股子公司。

  经营范围：新型商品混凝土、砂浆系列产品的生产、销售；新型墙体材料生产、销售；相关机电产品开发、生产、销售；建筑材料销售；周转材料租赁与销售；电器、水暖装饰材料的销售；电线、电缆、高低压开关柜销售；沥青销售。

  截止2014年末，经审计安徽瑞特总资产2156.01万元，负债421.72万元，净资产为1734.29万元，2014年度安徽瑞特实现营业收入323.35万元，净利润-554.59万元。

  评估基准日2014年9月30日持续经营前提下，合肥瑞特新经审计后的账面总资产为2,587.54万元，总负债为851.54万元，净资产为1,736.00万元。采用资产基础法评估后的合肥瑞特总资产为2,673.05万元，总负债为851.54万元，净资产为1,821.51万元，增值85.51万元，增值率4.93 %。相应的本公司所持有的合肥瑞特45%的股权的评估价值为819.68万元。

  五、定价政策和定价依据

  本次标的股权挂牌转让在安徽省产权交易中心公开进行，面向所有市场主体公开转让标的股权，公开征求标的股权受让意向人，所有有意向的主体均可参与竞买，最终通过网络竞价、多次报价确定标的股权受让意向人，项目挂牌起始日期2015年5月22日，挂牌期满日期2015年6月18日（具体内容详见安徽省产权交易中心的企业股权转让项目公示内容）。

  经过公开挂牌，项目最终收到安徽建工集团有限公司一家单位参与竞买，因此最终确定安徽建工集团有限公司为本次股权转让的受让人，转让价格为对应标的股权的挂牌价格。由于本次产权转让是通过公开挂牌进行，面向所有市场主体公开转让标的股权，产权转让价格以评估值为基础，因此本次交易价格公平公允。

  安徽瑞特40%的股权的评估价值为3298.864万元，公开挂牌价格为3298.87万元，最终确定协议转让价格为3298.87万元；合肥瑞特45%的股权的评估价值为819.68万元，公开挂牌价格为819.68万元，最终确定协议转让价格为819.68万元。

  本次关联交易是因公开挂牌转让参股公司股权形成，价格通过市场化交易形成，关联交易的价格公平、公允、合理，不会损害上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

  六、关联交易的主要内容和履约安排

  转让方：本公司

  受让方：安徽建工集团

  （一）合同转让标的：安徽瑞特40%股权和合肥瑞特45%股权。

  （二）转让价格：安徽瑞特40%股权的转让价格为3298.87万元，合肥瑞特45%股权的转让价格为819.68万元。

  （三）转让价款支付方式：采取一次性付款方式支付，由受让方将转让价款余额（转让价格-保证金）汇入安徽省产权交易中心结算账户，再由安徽省产权交易中心转给本公司。

  履约能力分析

  安徽建工集团是跨国经营的大型建筑承包商，业务规模较大，实力雄厚，本次交易总金额为4118.55万元，交易金额较小，安徽建工集团有能力保证按照协议约定的时间支付股权转让款。

  七、关联交易目的和对上市公司影响

  （一）关联交易的目的

  本次挂牌转让本公司所持的安徽瑞特40%股权和合肥瑞特55%股权是公司优化公司业务结构、理顺产权关系、做大做强主营业务的需要，符合公司发展战略，有利于公司集中资源发展主营业务。

  安徽建工集团作为标的股权的受让方是通过公开挂牌转让形成。

  （二）对本公司的影响

  本次股权转让预计增加公司2015年度投资收益183.44万元，其中转让安徽瑞特40%股权预计形成公司2015年度投资收益262.06万元，转让合肥瑞特45%股权预计形成公司2015年度投资收益-75.62万元。本次股权转让预计增加公司2015年度利润总额183.44万元，增加公司2015年度归属于上市公司股东的净利润137.55万元

  本次交易对公司2015年度业绩无重大影响。

  八、本次交易的审议程序

  公司于2014年12月30日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于挂牌转让参股公司股权的议案》,决定通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让本公司参股公司安徽瑞特40%股权和合肥瑞特45%股权。

  九、备查文件目录

  （一）安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  （二）产权交易合同

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一五年六月三十日