第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-009
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第五次会议于2015年6月29日在公司会议室以现场结合电话会议方式召开。会议通知于2015年6月24日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记》的议案；
公司已于2015 年5月27 日在上海证券交易所上市，为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
同时根据公司2014年年度股东大会会议审议通过的《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会在首次公开发行股票并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本及股份变动等的有关条款进行修订并办理工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》 的议案；
同意使用募集资金69,674.48万元募集资金置换前期已经预先投入募投项目的自筹资金。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-011的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年7月1日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-010
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第三次会议于2015年6月29日在公司会议室以现场结合电话会议方式召开。会议通知于2015年6月24日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》 的议案；
同意使用募集资金69,674.48万元募集资金置换前期已经预先投入募投项目的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-011的公告。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2015年7月1日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-011
上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]835号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥航空首次公开发行人民币普通股（A股）6,800万股，发行价格11.18元/股。募集资金总额760,240,000.00元，募集资金净额为人民币714,223,256.62元。上述资金到位情况已经立信会计师（特殊普通合伙）验证，并出具立信会师报字[2015]第114115号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经本公司2011年第二次临时股东大会批准，公司拟将所募集资金扣除发行费用后，用于引进7架A320系列飞机及两台备用发动机项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该项目的自筹资金）。首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入情况
公司募集资金净额为人民币71,422.33万元，少于募集资金项目拟投入募集资金总额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114415号），截至2015年6月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币199,707.04万元，具体运用情况如下：
单位：万元
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（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金69,674.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下
单位：万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2015年6月29日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金69,674.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见2015年7月1日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》 （2015-009号）
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
吉祥航空管理层编制的《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：吉祥航空本次以募集资金人民币69,674.48万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114415号）。
同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
六、上网公告附件
（一）《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》
（二）《上海吉祥航空股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》
（三）《上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114415号）
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2015年7月1日